长城汽车股份有限公司第七届 董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-090

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司第七届

　　董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第四十一次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-091

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司第七届

　　监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第三十八次会议，应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2022-092

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2022年6月24日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权    38,646,252股，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月9日，本次2021年股票期权激励计划期权实际授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权。

　　二、本次注销的情况

　　（一）本次股票期权注销的依据

　　1、根据《2021股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　2、根据《2021股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定：

　　（1）股票期权公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　（2） 股票期权个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）本次股票期权注销的原因及数量

　　1、注销原因

　　（1）公司层面业绩考核

　　2021年度，公司汽车销量为128.10万辆，归属于上市公司股东的净利润为67.26亿元，公司业绩目标达成率P=91.79%，因此公司层面行权比例（X）=89.06%，公司层面未行权部分股票期权将由公司统一注销。

　　（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核

　　① 因741名激励对象在等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年股票期权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司向上述741名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计20,984,000股。

　　② 因11名激励对象在等待期届满前降职，根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司向上述11名激励对象注销当期已调减的股票期权共计62,617股。

　　③ 因56名股票期权激励对象2021年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021股票期权激励计划》“第八章激励计划的具体内容”的规定，取消56名股票期权激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销，注销的股票期权共计427,491股。因3,253名股票期权激励对象2021年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021年股票期权激励计划》“第八章激励计划的具体内容”的规定，3,253名股票期权激励对象按个人层面可行权比例为80%，未行权部分股票期权由公司注销，注销的股票期权共计6,975,773股。经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司向上述3,309名激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计7,403,264股。

　　综合公司层面及个人层面，公司合计注销2021股票期权38,646,252股。

　　2、注销数量

　　公司拟注销的股票期权，共计38,646,252股，占公司目前A股股票期权登记总数378,894,000股的比例约为10.20%，占公司总股本的比例约为0.42%。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，并于首次授予股票期权等待期届满前注销离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况的首次授予激励对象相应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　五、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，并于首次授予等待期届满前注销离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况的首次授予激励对象的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所对公司本次《2021年股票期权激励计划》注销相关事项出具的法律意见书认为：公司注销公司《2021年股票期权激励计划》首次授予部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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