北汽福田汽车股份有限公司关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—064

　　北汽福田汽车股份有限公司关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟与博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博原嘉成”）、北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福源智慧”）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准），注册资本50,000万元，其中公司出资32,500万元，持股65%；博世创投出资5,000万元，持股10%；博原嘉成出资5,000万元，持股10%；亿华通出资5,000万元，持股10%；福源智慧出资2,500万元，持股5%。

　　●福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北汽产投的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的全资子公司，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方，本公司与福源智慧共同投资构成关联交易。

　　●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人北汽集团进行的交易：1次，北汽集团拟认购公司的非公开发行股份，金额不超过30亿元（详见2022-030号公告）。公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●风险提示：公司目前与合作方达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了引入多元化的资金投入和技术资源，促进公司新能源商用车业务的发展，公司拟与博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“博原嘉成”）、北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福源智慧”）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）（以下简称“卡文新能源”、“合资公司”），注册资本50,000万元，其中公司出资32,500万元，持股65%；博世创投出资5,000万元，持股10%；博原嘉成出资5,000万元，持股10%；亿华通出资5,000万元，持股10%；福源智慧出资2,500万元，持股5%。

　　福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北汽产投的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方，本公司与福源智慧共同投资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北汽集团或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上（含本次交易），未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次共同出资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方及关联方介绍

　　（一）博世创投

　　企业名称：博世（上海）创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310115324326584B

　　成立时间： 2015年1月6日成立

　　法定代表人：杨川

　　注册资本：39,900万元

　　主要股东：博世（上海）投资咨询有限公司持股100%

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号21层2103G室

　　经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　经营状况：截止2021年12月31日，资产总额10.59亿元，负债总额5.24亿元，净资产5.35亿元，资产负债率49%；2021年度，营业收入0亿元，净利润-0.23亿元。

　　截止2022年3月31日，资产总额10.74亿元，负债总额4.72亿元，净资产6.01亿元，资产负债率44%；2022年1-3月，营业收入0亿元，净利润0.19亿元。

　　（二）博原嘉成

　　企业名称：上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7XC4N

　　成立时间： 2021年5月24日成立

　　执行事务合伙人：博原（上海）私募基金管理有限公司

　　注册资本：26,300万元

　　合伙人：博世（上海）创业投资有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、浙江长盛滑动轴承股份有限公司、博原（上海）私募基金管理有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区嘉定镇城中路171弄9号二层201室

　　经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营状况：截止2021年12月31日，资产总额13,024.94万元，负债总额13.28万元，净资产13,011.65万元，资产负债率0.1%；2021年度，营业收入0万元，净利润-140.35万元。

　　截止2022年3月31日，资产总额12,894.13万元，负债总额10.05万元，净资产12,884.08万元，资产负债率0.1%；2022年度1-3月，营业收入0万元，净利润-127.57万元。

　　（三）亿华通

　　企业名称：北京亿华通科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：911101080514468626

　　成立时间：2012年7月12日成立北京亿华通科技有限公司，于2015年6月15日变更为北京亿华通科技股份有限公司，于2020年8月上市。

　　法定代表人：张国强

　　注册资本：7,135.0991万元

　　主要股东：张国强持股18.61%，宇通客车股份有限公司持股3.92%，东旭光电科技股份有限公司持股3.59%，中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金持股3.59%等。

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件培训；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售汽车零配件；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术检测；产品设计；新能源汽车零配件生产。

　　经营状况：截止2021年12月31日，资产总额 36.24亿元，负债总额7.31亿元，净资产25.03亿元，资产负债率20.17%；2021年度，营业收入6.29亿元，净利润-1.62亿元。

　　截止2022年3月31日，资产总额35.63亿元，负债总额7.21亿元，净资产24.65亿元，资产负债率20.24%；2022年1-3月，营业收入0.97亿元，净利润-0.23亿元。

　　（四）福源智慧—关联方

　　企业名称：深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5HB9R91W

　　成立时间：2022年5月16日

　　注册资本：2,500万元人民币

　　合伙人：北京汽车集团产业投资有限公司持股96%、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司持股4%。

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦34层。

　　主营业务：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

　　经营状况：2022年新设立，暂无相关财务数据。

　　福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北汽产投的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方，本公司与福源智慧共同投资构成关联交易。

　　公司与福源智慧在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司名称：北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）

　　注册地址：北京市昌平区沙阳路15号。

　　注册资本：5 亿元人民币

　　主营业务：纯电和氢燃料商用车整车等相关产品研发、生产、销售，相关整车租赁、数据等产业生态业务。

　　股东情况：公司出资3.25亿元，持股65%；博世（上海）创业投资有限公司出资0.5亿元，持股10%；上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）出资0.5亿元，持股10%；北京亿华通科技股份有限公司出资0.5亿元，持股10%；深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）出资0.25亿元，持股5%。

　　治理结构：设董事会，成员7人，其中公司推荐5人、博世创投推荐1人，亿华通推荐1人；不设监事会，设1名监事,由公司推荐；设总经理、财务负责人各1名，由公司推荐。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司拟与其他投资方共同出资成立合资公司，旨在共享各方资源优势，集中优势资源着力培育新能源业务，此项目有助于公司新能源商用车业务的发展，符合公司的长远利益，是可行的。

　　本次交易将导致公司合并报表新增合资公司主体，合资公司设立后将有助于公司新能源汽车业务的发展，符合公司战略发展的需要，合资公司为新设公司，不存在对外担保、委托理财等情况。

　　五、该交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年5月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会议的通知及《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决（书面传签）的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司 4 位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年6月23日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意福田汽车与博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准），注册资本50,000万元，其中福田汽车出资32,500万元，持股65%。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年6月23日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意福田汽车与博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准），注册资本50,000万元，其中福田汽车出资32,500万元，持股65%。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　（二）独立董事的事前认可意见：

　　我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。

　　（三）独立董事独立意见：

　　本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。

　　六、对外投资的风险分析

　　该投资项目主要涉及新能源和氢能源业务，未来发展可能会面临一定的政策、市场竞争、技术风险等。

　　公司目前与合作方达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年六月二十三日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—065

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年5月25日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会议的通知及《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决（书面传签）的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年6月23日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（一）同意福田汽车与博世（上海）创业投资有限公司、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）、北京亿华通科技股份有限公司、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立北京卡文新能源汽车有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准），注册资本50000万元，其中福田汽车出资32500万元，持股65%。

　　（二）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易公告》（公告编号：临2022-064号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二二年六月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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