古越龙山绍召开第九届董事会第八次会议 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

9月26日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司召开第九届董事会第八次会议，应到董事10人，实到董事10人，董事长孙爱保先生主持会议，全体监事及高管列席会议。

此次会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则(2018年修订)》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行修订，具体修订的制度如下：

1.《股东大会议事规则》(2022年修订)

2.《董事会议事规则》(2022年修订)

3.《独立董事工作制度》(2022年修订)

4.《对外担保决策制度》(2022年修订)

5.《关联交易管理制度》(2022年修订)

6.《募集资金管理制度》(2022年修订)

7.《公司治理准则》(2022年修订)

8.《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》(2022年

修订)

9.《总经理工作细则》(2022年修订)

10.《董事会秘书管理办法》(2022年修订)

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等规定，并结合公司董事会成员由10人变更为12人、经营范围内容按登记机关表述进行修改等实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于调整董事并补选第九届董事会董事的议案》

根据绍兴市人民政府相关文件对公司第九届董事会非独立董事作出调整，并推荐柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司非独立董事候选人，市国资委推荐周鹤先生、周杰忻先生为公司非独立董事候选人，经公司第九届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士、周鹤先生、周杰忻先生作为非独立董事候选人，提交公司股东大会进行选举。任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

同时因工作需要，公司董事胡志明先生、刘剑先生、徐岳正先生提请辞去公

司第九届董事会董事及专门委员会相关职务，根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上述公司董事的辞职自公司董事会收到提交的辞职报告时生效。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》

为推动公司聚焦主业发展，公司董事会同意出售所持浙江明德微电子股份有限公司(以下简称“明德股份”)35.8386%的股权。本次出售股权，公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了有关审核批准程序，聘请了正衡房地产资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明德股份进行了评估。明德股份净资产账面价值为1,321.04万元，评估值为1,748.72万元，增值率32.37%，明德股份现有总股本

4800万股，公司持有17,202,544股，以经评估的每股净资产价值0.3643元计，

对应的标的股权评估值为6,266,886.78元。该评估结果经绍兴市国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案。公司将持有的明德股份35.8386%股权以该权益评估值6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给绍兴市产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)，并授权公司经营管理层签署股权转让协议并办理股权转让等相关事项。

明德股份系公司与公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司(以下简称“黄酒集团”)共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，上述股权转让和划转完成后，公司和黄酒集团均不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

其中关联董事孙爱保、徐东良回避表决。

五、审议通过《关于拟对生物制品公司清算注销的议案》

鉴于绍兴市古越龙山生物制品有限公司(以下简称“生物制品公司”)主营业务为充分竞争行业，同时该公司装备技术落后，在竞争中处于劣势，企业连年亏损，经与合资方协商并同意，公司拟对其进行清算注销。

生物制品公司成立于2000年，现注册资本为320万元，其中本公司出资占

注册资本的比例为51%，股东孙立平、杨青夫出资各占注册资本的比例为26%、23%，为本公司控股子公司。公司经营范围：生物制品研发;加工、销售：塑料桶(壶)、铝质防盗盖;包装装潢、其他印刷品印刷(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止到2022年6

月30日，生物制品公司的流动资产为219.89万元，非流动资产为75.27万元，

资产合计为295.16万元，负债合计为419.44万元。生物制品公司2021年营业

收入851.26万元，净利润-114.29万元，2022年1-6月营业收入373.92万元，

净利润-27.01万元。

清算注销生物制品公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，有利于提高公司资产运营效率，节约管理费用。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2022年10月17日召开2022年第一次临时股东大会。

上述第一至第三项议案需提交股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

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