浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 第九届董事会第八次会议 决议公告

　　证券代码：600059       证券简称：古越龙山      公告编号：临2022-020

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司于2022年9月16日发出召开第九届董事会第八次会议的通知，会议于2022年9月26日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事10人，实到董事10人，董事长孙爱保先生主持会议，全体监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行修订，具体修订的制度如下：

　　1.《股东大会议事规则》（2022年修订）

　　2.《董事会议事规则》（2022年修订）

　　3.《独立董事工作制度》（2022年修订）

　　4.《对外担保决策制度》（2022年修订）

　　5.《关联交易管理制度》（2022年修订）

　　6.《募集资金管理制度》（2022年修订）

　　7.《公司治理准则》（2022年修订）

　　8.《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2022年修订）

　　9.《总经理工作细则》（2022年修订）

　　10.《董事会秘书管理办法》（2022年修订）

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。　　

　　其中第1-7项制度的修订尚需提交股东大会审议。《监事会议事规则》（2022年修订）经监事会审议通过后一并提交股东大会审议。修订后的制度公司已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等规定，并结合公司董事会成员由10人变更为12人、经营范围内容按登记机关表述进行修改等实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。　　

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－022《古越龙山关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》及《公司章程》（2022修订）。

　　三、审议通过《关于调整董事并补选第九届董事会董事的议案》

　　根据绍兴市人民政府相关文件对公司第九届董事会非独立董事作出调整，并推荐柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士为公司非独立董事候选人，市国资委推荐周鹤先生、周杰忻先生为公司非独立董事候选人，经公司第九届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士、周鹤先生、周杰忻先生作为非独立董事候选人，提交公司股东大会进行选举。任期自公司 2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　同时因工作需要，公司董事胡志明先生、刘剑先生、徐岳正先生提请辞去公司第九届董事会董事及专门委员会相关职务，根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上述公司董事的辞职自公司董事会收到提交的辞职报告时生效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。　　

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－023《古越龙山关于董事和监事变更的公告》。

　　四、审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》

　　为推动公司聚焦主业发展，公司董事会同意出售所持浙江明德微电子股份有限公司（以下简称“明德股份”）35.8386%的股权。本次出售股权，公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了有关审核批准程序，聘请了正衡房地产资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明德股份进行了评估。明德股份净资产账面价值为1,321.04万元，评估值为1,748.72万元，增值率32.37%，明德股份现有总股本4800万股，公司持有17,202,544股，以经评估的每股净资产价值0.3643元计，对应的标的股权评估值为6,266,886.78元。该评估结果经绍兴市国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案。公司将持有的明德股份35.8386%股权以该权益评估值6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给绍兴市产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”），并授权公司经营管理层签署股权转让协议并办理股权转让等相关事项。

　　明德股份系公司与公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，上述股权转让和划转完成后，公司和黄酒集团均不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。　　

　　其中关联董事孙爱保、徐东良回避表决。

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－024《古越龙山关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易公告》。

　　五、审议通过《关于拟对生物制品公司清算注销的议案》

　　鉴于绍兴市古越龙山生物制品有限公司（以下简称“生物制品公司”）主营业务为充分竞争行业，同时该公司装备技术落后，在竞争中处于劣势，企业连年亏损，经与合资方协商并同意，公司拟对其进行清算注销。

　　生物制品公司成立于2000年，现注册资本为320万元，其中本公司出资占注册资本的比例为51%，股东孙立平、杨青夫出资各占注册资本的比例为26%、23%，为本公司控股子公司。公司经营范围：生物制品研发；加工、销售：塑料桶（壶）、铝质防盗盖；包装装潢、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到2022年6月30日，生物制品公司的流动资产为219.89万元，非流动资产为75.27万元，资产合计为295.16万元，负债合计为419.44万元。生物制品公司2021年营业收入851.26万元，净利润-114.29万元，2022年1-6月营业收入373.92万元，净利润-27.01万元。

　　清算注销生物制品公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，有利于提高公司资产运营效率，节约管理费用。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。　

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－025《古越龙山关于拟清算注销子公司的公告》。

　　六、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年10月17日召开2022年第一次临时股东大会。

　　上述第一至第三项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。　　

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－026《古越龙山关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：非独立董事候选人简历

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○二二年九月二十八日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　柏宏先生：1975年出生，研究生学历，中共党员。历任本公司党委办公室宣传干事，古越龙山生物制品公司副总经理，本公司营销部部长，黄酒集团董事、副总经理、党委委员，本公司副董事长、总经理、党委副书记。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事、副总经理、党委委员。本公司党委委员。

　　柏宏先生未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事、副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　吕旦霖女士：1981年出生，大学学历，中共党员。历任新昌县镜岭镇政府党政办干部、团委书记，新昌县委组织部县效能办干部（借用），新昌县政府办公室外事科干部、副科长、科长，新昌县级机关团工委书记(兼)，共青团新昌县委副书记、党组成员，新昌县梅渚镇党委副书记（挂职），新昌县梅渚镇党委副书记，新昌县小将镇党委副书记、镇长，新昌县小将镇党委书记，绍兴市人力社保局人才综合处处长。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司党委委员。

　　吕旦霖女士未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事、副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　李维萍女士：1969年出生，大学学历，高级经济师。历任本公司玻璃瓶厂技术员、助理工程师，工程部工程师，人力资源部培训中心主任、副部长，黄酒集团资产管理部部长、董事会秘书、企业管理部部长（兼）。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事、副总经理。

　　李维萍女士未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事、副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　周鹤先生：男，1974年2月出生，大学学历，中共党员，工程师。历任浙江省上虞市汽车综合性能检测站站长、浙江省绍兴市国资委办公室科员、浙江省绍兴市国资委办公室副主任科员、浙江省绍兴市国资委政研改革与产权管理处副处长、浙江省绍兴市国资委办公室副主任、浙江省绍兴市国资委政研改革与产权管理处副处长（主持工作）、浙江省绍兴市国资委改革发展与产权管理处处长等职，现任绍兴市国有资本运营有限公司副总经理、党委委员。

　　周鹤先生未持有本公司股票，在公司控股股东的股东单位绍兴市国有资本运营有限公司任副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　周杰忻先生：男，1975年7月出生，大学学历，中共党员，工程师。历任绍兴市交通投资集团有限公司运营安全部副经理、企业管理部副经理（主持工作）、战略投资部经理等职，现任绍兴市交通投资集团有限公司监事、战略投资部经理。

　　周杰忻先生未持有本公司股票，在公司控股股东的股东单位绍兴市交通投资集团有限公司任监事。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　证券代码：600059         证券简称：古越龙山         公告编号：临2022-021

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司于2022年9月16日发出召开第九届监事会第八次会议的通知，会议于2022年9月26日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席陈国林先生主持了会议，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《监事会议事规则》（2022年修订）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　修订后的制度公司已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《关于调整监事并补选第九届监事会监事的议案》

　　公司监事会主席陈国林先生因已到退休年龄，提请辞去公司监事、监事会主席职务。根据绍兴市人民政府相关文件，推荐杨文龙先生为公司监事候选人，公司监事会提名杨文龙作为监事候选人，提交公司股东大会进行选举。任期自公司 2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。

　　鉴于陈国林先生的辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在股东大会改选出的监事就任前,陈国林先生仍将履行监事及监事会主席职务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－023《古越龙山关于董事和监事变更的公告》。

　　三、审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》

　　为推动公司聚焦主业发展，公司将持有的明德股份35.8386%股权以该权益评估值6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给绍兴市产业发展集团有限公司，退出与公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司共同投资的企业。

　　本次出售浙江明德微电子股份有限公司（以下简称“明德股份”）股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次出售　明德股份股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的临2022－024《古越龙山关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　附件：监事候选人简历

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会

　　二○二二年九月二十八日

　　附件：监事候选人简历

　　杨文龙先生：1971年出生，大学学历，中共党员，高级政工师，历任绍兴市教育委员会团工委书记，市教育局普通教育处副处长、西藏那曲地区教体局办公室主任（援藏），绍兴市教育局师范教育处处长，市监察局派驻市教育局监察室主任，市建功中学党总支书记（挂职），绍兴市纪委派驻市教育局纪检组副组长，绍兴市委巡察组副组长，绍兴市纪委市监委综合派驻第三纪检监察组组长、市商务局党委委员，中国绍兴黄酒集团有限公司董事等职。现任中国绍兴黄酒集团有限公司党委副书记、监事会主席，本公司党委副书记。

　　杨文龙先生未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任监事会主席。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　证券代码：600059       证券简称：古越龙山          公告编号：临2022-023

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于董事和监事变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、改选董事会部分非独立董事相关情况

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2022年9月26日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第九届第八次会议，根据绍兴市人民政府相关文件对公司第九届董事会非独立董事作出的调整,根据市政府和市国资委推荐的非独立董事候选人，审议通过了《关于调整董事并补选第九届董事会董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士、周鹤先生、周杰忻先生作为非独立董事候选人，提交公司股东大会进行选举。任期自公司 2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（候选人简历请详见附件。）

　　同时，因工作需要，公司董事胡志明先生提请辞去公司第九届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍将担任本公司副总经理、绍兴女儿红酿酒有限公司董事长职务；刘剑先生提请辞去公司第九届董事会董事及战略决策委员会委员职务，辞职后仍将担任本公司副总经理、上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司董事长、河南古越龙山北方绍兴酒销售有限公司副董事长、浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司董事职务。徐岳正先生提请辞去公司第九届董事会董事职务，辞职后仍将担任本公司副总经理、绍兴国家黄酒工程技术研究中心有限公司董事职务。根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上述公司董事的辞职自公司董事会收到胡志明、刘剑、徐岳正提交的辞职报告时生效。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、改选监事会监事相关情况

　　公司监事会主席陈国林先生因已到退休年龄，监事会收到陈国林提交的辞职报告，提请辞去公司监事、监事会主席职务，辞职后将不再担任本公司任何职务。根据绍兴市人民政府相关文件及推荐的监事候选人，公司监事会于2022年9月26日以现场结合通讯表决方式召开第九届第八次会议，审议通过《关于调整监事并补选第九届监事会监事的议案》，公司监事会提名杨文龙作为监事候选人，提交公司股东大会进行选举。任期自公司 2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。（候选人简历请详见附件）

　　鉴于陈国林先生辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在股东大会改选出的监事就任前,陈国林先生仍将履行监事及监事会主席职务。

　　在公司任职期间，陈国林先生恪尽职守，勤勉尽责，公司监事会对陈国林先生担任公司监事、监事会主席期间做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　附件：非独立董事候选人和监事候选人简历

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十八日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　柏宏先生：1975年出生，研究生学历，中共党员。历任本公司党委办公室宣传干事，古越龙山生物制品公司副总经理，本公司营销部部长，黄酒集团董事、副总经理、党委委员，本公司副董事长、总经理、党委副书记。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事、副总经理、党委委员。本公司党委委员。

　　柏宏先生未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事、副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　吕旦霖女士：1981年出生，大学学历，中共党员。历任新昌县镜岭镇政府党政办干部、团委书记，新昌县委组织部县效能办干部（借用），新昌县政府办公室外事科干部、副科长、科长，新昌县级机关团工委书记(兼)，共青团新昌县委副书记、党组成员，新昌县梅渚镇党委副书记（挂职），新昌县梅渚镇党委副书记，新昌县小将镇党委副书记、镇长，新昌县小将镇党委书记，绍兴市人力社保局人才综合处处长。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司党委委员。

　　吕旦霖女士未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事、副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　李维萍女士：1969年出生，大学学历，高级经济师。历任本公司玻璃瓶厂技术员、助理工程师，工程部工程师，人力资源部培训中心主任、副部长，黄酒集团资产管理部部长、董事会秘书、企业管理部部长（兼）。现任中国绍兴黄酒集团有限公司董事、副总经理。

　　李维萍女士未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事、副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　周鹤先生：男，1974年2月出生，大学学历，中共党员，工程师。历任浙江省上虞市汽车综合性能检测站站长、浙江省绍兴市国资委办公室科员、浙江省绍兴市国资委办公室副主任科员、浙江省绍兴市国资委政研改革与产权管理处副处长、浙江省绍兴市国资委办公室副主任、浙江省绍兴市国资委政研改革与产权管理处副处长（主持工作）、浙江省绍兴市国资委改革发展与产权管理处处长等职，现任绍兴市国有资本运营有限公司副总经理、党委委员。

　　周鹤先生未持有本公司股票，在公司控股股东的股东单位绍兴市国有资本运营有限公司任副总经理。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　周杰忻先生：男，1975年7月出生，大学学历，中共党员，工程师。历任绍兴市交通投资集团有限公司运营安全部副经理、企业管理部副经理（主持工作）、战略投资部经理等职，现任绍兴市交通投资集团有限公司监事、战略投资部经理。

　　周杰忻先生未持有本公司股票，在公司控股股东的股东单位绍兴市交通投资集团有限公司任监事。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　监事候选人简历

　　杨文龙先生：1971年出生，大学学历，中共党员，高级政工师，历任绍兴市教育委员会团工委书记，市教育局普通教育处副处长、西藏那曲地区教体局办公室主任（援藏），绍兴市教育局师范教育处处长，市监察局派驻市教育局监察室主任，市建功中学党总支书记（挂职），绍兴市纪委派驻市教育局纪检组副组长，绍兴市委巡察组副组长，绍兴市纪委市监委综合派驻第三纪检监察组组长、市商务局党委委员，中国绍兴黄酒集团有限公司董事等职。现任中国绍兴黄酒集团有限公司党委副书记、监事会主席，本公司党委副书记。

　　杨文龙先生未持有本公司股票，在公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任监事会主席。不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　证券代码：600059       证券简称：古越龙山      公告编号：临2022-024

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于出售股权退出关联方共同

　　投资企业暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）；拟以人民币6,266,886.78元将所持浙江明德微电子股份有限公司（以下简称“明德股份”）35.8386%的股权转让给绍兴市产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）；中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）拟将所持明德股份20.2697%的股权无偿划转给产业集团。上述股权转让和划转完成后，公司及黄酒集团均不再持有明德股份股权。本次交易构成关联交易。

　　●明德股份系公司与公司控股股东黄酒集团共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）主要内容

　　为推动公司聚焦主业发展，公司董事会同意以6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给产业集团，并授权公司经营管理层签署股权转让协议并办理股权转让等相关事项。同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，上述股权转让和划转完成后，公司和黄酒集团均不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。

　　（二）关联关系说明

　　明德股份系公司与公司控股股东黄酒集团共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司将持有的全部明德股份协议转让给产业集团，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。

　　同时，黄酒集团将持有的明德股份无偿划转给产业集团，公司控股股东亦不再持有明德股份股权，明德股份不再系公司的关联方。

　　（三）审议程序

　　公司于 2022年 9 月 26日召开第九届董事会第八次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事孙爱保先生、徐东良先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》；并于同日召开第九届监事会第八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）股权受让方基本情况

　　公司名称：绍兴市产业发展集团有限公司　

　　注册资本：69593万元人民币

　　统一社会信用代码：913306007044776089　

　　法定代表人：张晓冬　

　　公司类型：有限责任公司　

　　公司住所：浙江省绍兴市延安东路505号B幢

　　成立日期：1998－03－16

　　营业期限：1998-03-16 至 无固定期限　

　　经营范围：一般项目：园区管理服务；生产线管理服务；商业综合体管理服务；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；光电子器件销售；非金属矿及制品销售；日用品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；资本经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。　

　　主要股东及持股比例：

　　■

　　（二）与公司及关联方是否存在关联关系

　　产业集团的控股股东是公司的间接控股股东绍兴市国有资本运营有限公司，实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司受同一国有资产管理机构控制，但不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。根据《上市规则》第6.3.4条规定，公司与产业集团虽受同一国有资产管理机构控制，但产业集团不存在其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情形，因此公司与产业集团不因此构成关联关系。

　　（三）资信状况

　　产业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。最近一年及一期主要财务数据情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位:万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）明德股份基本情况

　　公司名称：浙江明德微电子股份有限公司

　　股票代码：836879

　　股票简称：明德股份(全国中小企业股份转让系统挂牌)

　　注册资本：4800万元

　　统一社会信用代码：91330600724537719T

　　法定代表人：谢晓东

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　公司住所：浙江省绍兴经济开发区龙山软件园

　　成立日期：2000－11－6

　　营业期限：长期

　　经营范围：贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转让；知识产权服务。

　　截至公告披露日，明德股份不属于失信被执行人。

　　权属情况：截止股权转让日，公司持有的明德股份产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）股权结构

　　本次交易前后标的公司明德股份股权结构如下表所示：

　　■

　　（三）最近一年及一期主要财务数据情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　2021年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1－6月财务数据未经审计。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次股权转让，公司按照国有资产监督管理部门相关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了有关审核批准程序，聘请了正衡房地产资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日对明德股份进行了评估。明德股份净资产账面价值为1,321.04万元，评估值为1,748.72万元，增值率32.37%，明德股份现有总股本4800万股，公司持有17,202,544股，以经评估的每股净资产价值0.3643元计，对应的标的股权评估值为6,266,886.78元。该评估结果经绍兴市国有资产监督管理委员会组织专家审定并备案。公司将持有的明德股份35.8386%股权以该权益评估值6,266,886.78元的价格以协议转让方式出让给产业集团，并授权公司经营管理层签署股份转让协议并办理股权转让等相关事项，双方于2022年9月26日签署股份转让协议。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.协议主体：转让方（甲方）：本公司；受让方（乙方）：产业集团。

　　2.转让的股份及价格：甲方同意将所持有的明德公司35.8386%股份（共计17,202,544股）转让给乙方，乙方同意受让。转让价为人民币6,266,886.78元。

　　3.转让价款支付方式：乙方在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成过户后5日内一次性付清全部股份转让款。

　　4.股权转让有关费用、税款的承担：办理与股份转让有关的费用（包括应交全国股转公司的转让经手费等）全部由乙方承担。办理与协议约定的股份转让相关的税款，由各方按税法和其他税收缴纳的规范性文件的规定各自承担并负责缴纳。

　　5.其他约定事项：在协议签订之日起5天内，甲、乙双方应向全国股转公司提交协议载明的目标股份的特定事项协议转让申请及申请所需材料，并各自做好相关配合工作。

　　在获得全国股转公司对协议载明的目标股份出具的特定事项协议转让确认书后5天内，甲、乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。变更登记后，由市产业集团享有并行使对明德公司的股东权利，承担对明德公司的股东义务。

　　在完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续后5天内，甲、乙双方应向明德公司的注册登记机关办理股东变更登记手续。

　　6.协议生效：经双方签署后生效。

　　7.违约责任：若乙方未在协议规定的期限内向甲方支付转让价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期金额的万分之五的违约金；若一方违约，另一方依照协议或法律规定解除协议的，违约方应支付按协议载明的转让价款的1%的违约金；一方不履行或严重违反协议的任何条款，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有明德股份的股份,不涉及人员安置及债务重组等情况,对本年度公司相关财务数据的影响将以会计师事务所审计结果为准。

　　本次交易有利于公司集中核心资源发展主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。产业集团经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备履约能力。

　　特此公告。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十八日

　　证券代码：600059       证券简称：古越龙山      公告编号：临2022-025

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于拟清算注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年9月26日以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议, 应到董事10人，实到董事10人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了《关于拟对生物制品公司清算注销的议案》。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，清算注销绍兴市古越龙山生物制品有限公司（以下简称“生物制品公司”）不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、生物制品公司基本情况

　　生物制品公司成立于2000年，法定代表人钟利民，现注册资本为320万元，其中本公司出资占注册资本的比例为51%，股东孙立平、杨青夫出资各占注册资本的比例为26%、23%，为本公司控股子公司。公司经营范围：生物制品研发；加工、销售：塑料桶（壶）、铝质防盗盖；包装装潢、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、最近一年及一期主要财务数据情况：　　　　　　　　

　　单位:万元

　　■

　　三、清算注销生物制品公司的目的和必要性

　　鉴于生物制品公司主营业务为充分竞争行业，同时该公司装备技术落后，在竞争中处于劣势，企业连年亏损，经与合资方协商并同意，公司拟清算注销生物制品公司。

　　四、清算注销生物制品公司对本公司的影响

　　清算注销生物制品公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影响，有利于提高公司资产运营效率，节约管理费用。

　　特此公告

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二〇二二年九月二十八日

　　证券代码：600059    证券简称：古越龙山     公告编号：2022-026

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于召开2022年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年10月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月17日14 点00 分

　　召开地点：公司新二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月17日

　　至2022年10月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案于2022年9月26日已经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，议案相关内容已于 2022年9月28日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：第1和第2项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第3.00、4.00项议案及各项子议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2022年10月13日17：00 时)。

　　4、登记时间和地点：2022年10月12日、13日(上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时)到公司董事会办公室办理登记。

　　传真：0575—85166884  85166841   电话：0575－85166841 85176000　　

　　联系人：蔡明燕

　　地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会办公室（请注明股权登记）

　　邮编：312000

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月17日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600059       证券简称：古越龙山   公告编号：临2022-022

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于调整董事会成员人数并修订

　　《公司章程》及公司部分治理制度的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月26日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，会议审议通过关于修订公司部分治理制度、关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》等事项。现将有关事项公告如下：

　　一、调整董事会成员人数并修订《公司章程》的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等规定，并结合公司董事会成员由10人变更为12人、经营范围内容按登记机关表述进行修改等实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行修订，第九届董事会第八次会议审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订案。

　　二、修订公司部分治理制度的相关情况

　　根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行修订，具体修订的制度如下：

　　1.《股东大会议事规则》（2022年修订）

　　2.《董事会议事规则》（2022年修订）

　　3.《监事会议事规则》（2022年修订）

　　4.《独立董事工作制度》（2022年修订）

　　5.《对外担保决策制度》（2022年修订）

　　6.《关联交易管理制度》（2022年修订）

　　7.《募集资金管理制度》（2022年修订）

　　8.《公司治理准则》（2022年修订）

　　9.《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2022年修订）

　　10.《总经理工作细则》（2022年修订）

　　11.《董事会秘书管理办法》（2022年修订）

　　其中第1-8项制度的修订尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度公司已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　附件：《公司章程》修订案

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○二二年九月二十八日

　　附件：《公司章程》修订案

　　《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：

　　■

　　除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其余内容不变；上述修订尚需提交股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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