上海保隆汽车科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2022-058

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留授予日：2022年8月1日

　　●股票期权预留授予数量：25万份

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保隆科技”）于2022年8月1日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2022年8月1日为激励计划预留授予日，向67名激励对象授予25万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

　　3、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5、2021年9月8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次股票期权授予的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。

　　7、2021年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次限制性股票的登记工作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　8、2022年8月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划授予条件的成就情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　三、本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本激励计划的授予情况

　　1、股票期权的预留授予日：2022年8月1日

　　2、股票期权的预留授予数量：25万份

　　3、预留授予股票期权的人数：67人

　　4、股票期权的预留行权价格：54.05元/股

　　5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、本次激励计划股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）股票期权的有效期

　　股票期权的有效期自股票期权首次授予权益日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）股票期权的等待期

　　预留授予各批次股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

　　（3）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　7、预留授予部分的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本次授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年8月1日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。

　　本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、独立董事的独立意见

　　对于向激励对象预留授予股票期权事宜，我们认为：

　　（1）公司确定《激励计划》的预留授予日为2022年8月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月1日，同意按照公司拟定的方案向67名激励对象授予25万份股票期权。

　　七、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　截止公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本次授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司确定本次激励计划预留授予日为2022年8月1日，向67名激励对象授予25万份股票期权。

　　八、财务顾问独立意见

　　本财务顾问认为，截至报告出具日，保隆科技和本次激励计划的激励对象均符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　九、法律意见书的结论意见

　　公司律师认为：截至法律意见书出具日，公司就本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司和本次授予激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2022-059

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　高级管理人员集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●高级管理人员持股的基本情况

　　在本次减持计划实施前，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员尹术飞先生持有公司股票458,135股，占公司总股本的0.22%，其中无限售条件流通股311,135股，占公司总股本0.15%；高级管理人员冯美来先生持有公司股票3,592,662股，占公司总股本的1.73%，全部为无限售条件流通股。

　　●集中竞价减持计划的主要内容

　　尹术飞先生拟自2022年9月1日至2022年12月31日（窗口期等不得减持）期间通过集中竞价方式减持数量不超过114,533股公司股份（占公司总股本的0.06%，占本人所持有本公司股份总数的25%）。冯美来先生拟自2022年9月1日至2022年12月31日（窗口期等不得减持）期间通过集中竞价方式减持数量不超过538,899股公司股份（占公司总股本的0.26%，占本人所持有本公司股份总数的15%）。通过集中竞价方式减持于公司本公告披露之日起十五个交易日后进行，减持价格按市场价格确定。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　高级管理人员上市以来未减持股份。

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)高级管理人员此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　尹术飞先生、冯美来先生承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系尹术飞先生、冯美来先生自身需要自主决定，在减持期间内，其将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本次股份减持计划。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)其他风险提示

　　本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；公司将督促上述人员严格按照法律法规及相关监管要求实施减持、并及时履行信息告知及披露义务。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年8月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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