辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的补充公告

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303   编号：临2022-061

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所监管工作函的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年7月15日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0729号，以下简称“《监管工作函）》”）。公司就《监管工作函》中所提问题逐项进行了认真核实与分析，并在7月26日进行了相应的信息公告。

　　相关方对于股东大会召集人资格、召集程序、现场会议召开等存在争议的，应当依法提请司法机关对股东大会决议效力进行确认，并最终应以司法机关的生效裁判为准。公司前述股东大会争议对公司利益影响重大，请公司、控股股东、召集股东等相关方说明为解决争议提起诉讼的情况，以及目前的进展；未提起诉讼的，请说明原因及相关安排。

　　一、公司7月26日关于该问询回复详见公司2022年7月26日公告(编号：临2022-058)。

　　二、在7月26日公司公告发布后当晚，召集人就临时股东大会争议提起诉讼及目前进展情况发公司邮箱进行了报告，故公司补充公告如下：

　　1、华泰汽车集团有限公司在北京市朝阳区人民法院提起的公司决议撤销之诉的案件中，北京市朝阳区人民法院已于近日通知并追加召集股东作为该案的第三人参诉，召集股东已向法院提出管辖权异议。

　　2、2022年7月22日，辽宁省丹东市振安区人民法院受理了召集股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、贾木云，以公司为被告提起的确认2022年第一次临时股东大会决议有效之诉，案号为（2022）辽0604民初829号。2022年6月16日，贾木云等通过网上立案平台向丹东市振安区法院提交“公司证照返还之诉”立案资料，目前尚在法院审核过程中。2022年6月，贾木云等通过网上立案平台向丹东市振安区法院提交“董事会决议无效之诉及董事侵权之诉”，目前尚在法院审核过程中。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年7月31日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303   编号：临2022-060

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股票于 2022 年 5月 6日起被实施其他风险警示，详见公司于 2022年 4 月 30 日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临 2022-037 号）。

　　一、实施其他风险警示的基本情况及进展

　　（一）实施其他风险警示的基本情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告大华内置《2022000335号》认为：曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日支付天津美亚预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

　　上述情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

　　上述内控缺陷按照曙光股份确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，综合判断属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。

　　曙光股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在曙光股份2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对宙计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年4月29日对曙光股份 2021年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　公司董事会不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见。董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了完整的内部控制制度，公司管理层严格按内控规范组织实施内控事项，内部控制制度在经营管理活动中充分发挥作用，公司内控制度执行有效，不存在重大缺陷，详见公司于2022年4月30日公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于公司内部控制否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（二）公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，消除审计意见给公司带来的不良影响。

　　1、公司购买天津美亚汽车资产的交易事项进展顺利，会计师担心2022年5月5日中小股东自行召集的临时股东大会对项目的推进造成的不确定性影响，项目投入6615万元资金的可回收性存在问题，以此来推断公司内控存在问题，这些问题随着公司新能源乘用车项目产品的推出，不确定性和可回收性的问题就得到解决。

　　截止6月底，A00级乘用车（轿车）项目已完成6台整车试制工作，正在进行相关的试验验证及公告准备工作。公司黄海牌A00级纯电动轿车2022年7月12日在工信部网站《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第359批）公示，8月中旬将取得公告备案，计划8月底完成小批量生产工作，9月份正式上市。

　　A00级乘用车（SUV）项目计划11月份上市，目前开发工作正有序推进中。

　　2、针对否定意见所涉及事项，公司董事会将另行聘请中介机构进行专项复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或复核结果，争取尽快完成整改，消除影响。目前没有正式签约相关中介机构。

　　3、为进一步完善内控的管理，公司加强专业知识学习，规范管理工作

　　（1）对照相关制度和规则，完善各项内控制度。同时进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其更全面地了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公 司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

　　（3）强化内部审计职能，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条等相关规定，因此公司股票将继续被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年7月31日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303     编号：临2022-059

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于大股东股权被司法轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022 年 7月 26日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》【2022 司冻 0726-1号】、山东省高级人民法院《协助执行通知书》【（2020）鲁执 65号】，获悉公司大股东华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）所持有的公司股份被轮候冻结，具体事项如下：

　　一、本次股份被轮候冻结的基本情况

　　■

　　注：1、本次轮候冻结起始日：2022 年 7月 26日，冻结终止日：冻结期限为36个月，自转为正式冻结之日起计算。

　　2、本次轮候冻结包括2017年第一次红利35,671,953份，2019年第一次红利133,566,953份，2020年第一次红利133,566,953份。

　　二、股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下：

　　■

　　三、其他说明

　　华泰汽车与公司在资产、业务、财务等方面均保持独立。本次股份轮候冻结事项，不会对公司的正常经营、控制权、股权结构、 公司治理等产生影响。

　　公司将密切关注华泰汽车持有公司股份冻结情况及其影响，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年7月31日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303   编号：临2022-062

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于公司起诉临时股东大会召集人进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司以2022年第一次临时股东大会召集人为被告，向丹东市振安区人民法院提起公司决议效力确认之诉的案件情况有了新的进展，公司公告如下：

　　公司于2022年7月29日收到了辽宁省丹东市振安区人民法院（2022）辽0604民初828号民事裁定书。该裁定书主要内容如下：

　　申请人辽宁曙光汽车集团股份有限公司与被申请人贾木云、深圳中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、李永岱、刘红芳、周菲与公司有关的纠纷一案中，申请人辽宁曙光汽车集团股份有限公司于2022年7月22日向本院提出申请，请求禁止七名被申请人实施自行召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年5月5日临时股东大会决议，禁止七名被申请人以临时股东大会决议为依据向工商登记部门办理变更登记。申请人辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　提供其所有的位于丹东市元宝区金山镇古城村的国有建设用地使用权（辽[2017]丹东市不动产权第0032325号，面积18047.8平方米）作担保。

　　本院经审查认为，申请人辽宁曙光汽车集团股份有限公司的行

　　为保全申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条、第一百零五条之规定，裁定如下：

　　禁止被申请人贾木云、深圳中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、李永岱、刘红芳、周菲实施2022年5月5日临时股东大会决议；禁止依据上述临时股东大会决议办理工商变更登记，至本案终审裁判文书生效时止。

　　本裁定书送达后立即执行。

　　公司提示股东，本次裁定为禁止召集股东实施第一次临时股东大会决议并禁止依据该决议办理工商变更登记，本案生效判决结果以本案终审裁判文书为准。

　　公司将根据情况进展及时履行相关信息披露义务。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年7月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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