上海保隆汽车科技股份有限公司 关于限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2022-048

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：本次限制性股票激励对象中1人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计50,000股将由公司回购注销。

　　● 本次回购注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，并于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对1人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票，共计50,000股。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-026），自2022年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股权激励计划》”）等相关规定，本次限制性股票激励对象中1人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计50,000股将由公司回购注销。

　　根据《管理办法》等相关法律规定，以及公司《2021年股权激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票的激励对象1人，回购注销限制性股票50,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,276,390股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户（账户号码：B882701774），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述1人已授予但尚未解锁的限制性股票共计50,000股的回购过户手续。

　　上述限制性股票50,000股将于2022年7月4日予以注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次拟回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《管理办法》、《2021年股权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海磐明律师事务所律师认为：本次回购注销限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了信息披露义务，符合《管理办法》和《2021年股权激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、决策程序以及信息披露，符合有关法律、法规、《管理办法》及《2021年股权激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、上海保隆汽车科技股份有限公司关于限制性股票回购注销事项的回购注销实施申请；

　　2、上海保隆汽车科技股份有限公司关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；

　　3、上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2022-049

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于公司为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：保隆（安徽）汽车配件有限公司（以下简称“宁国保隆”）为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；安徽巴斯巴汽车科技有限公司（以下简称“巴斯巴”）为公司控股子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●公司本次为宁国保隆、巴斯巴提供担保金额分别为人民币4,000万元、人民币2,000万元，截止本公告披露日，公司实际为宁国保隆、巴斯巴提供的担保余额分别为人民币21,770.00万元、0元（不含本次担保金额）。

　　●本次担保均不存在反担保

　　●公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

　　●特别风险提示：公司及其控股子公司对外担保总额147,254.26万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产66.98%，上市公司对控股子公司提供的担保总额为147,035.03万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产66.88%，无逾期担保情况。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　公司的全资子公司宁国保隆同中国邮政储蓄银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“邮政储蓄银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与邮政储蓄银行签署了《连带责任保证合同》，公司为宁国保隆提供不超过4,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　公司的控股子公司巴斯巴因生产经营需要向江苏苏州农村商业银行股份有限公司宁国支行（以下简称“江苏农商行”）申请借款，金额为人民币1,000万元，为保证相应业务的顺利开展，公司与江苏农商行签署了《最高额保证担保合同》，公司为巴斯巴提供不超过2,000万元人民币的连带责任保证担保。

　　（二）上述担保的内部决策程序

　　公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保总额的议案》，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2022年度为子公司提供担保总额的公告》。上述议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　（三）担保预计基本情况

　　公司此次为宁国保隆提供的担保包含在公司2022年度为子公司提供担保总额度内，根据《关于公司2022年度为子公司提供担保总额的议案》的相关授权，公司本次将为宁国保隆提供的担保额度中2,000万元调剂给巴斯巴，调剂后，公司为巴斯巴提供的担保在公司2022年度为子公司提供担保总额度内。上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东大会审议。

　　截止2022年6月28日，公司为上述公司担保预计额度如下：

　　币种：人民币；单位：万元

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　　注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）保隆（安徽）汽车配件有限公司

　　统一社会信用代码：913418817849317931

　　注册资本：贰亿捌仟零捌拾万圆整

　　成立时间：2006年3月10日

　　法定代表人：陈旭琳

　　注册地址：宁国经济技术开发区南山园区钓鱼台路15号

　　经营范围：生产和销售自产的轮胎气门嘴、平衡块、车轮配件、消音器排放系统等发动机排放控制装置和辅助装置，车身电子控制系统、小型气压泵等汽车配件及汽车配件相关的电子元件、不锈钢制管、轿车副车架及仪表盘支架、空气弹簧、管材成型加工设备及配件，自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　（二）安徽巴斯巴汽车科技有限公司

　　统一社会信用代码：91341881MA8MWT523F

　　注册资本：柒佰伍拾捌万圆整

　　成立时间：2021年6月25日

　　法定代表人：王胜全

　　注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区南山园区钓鱼台路15号

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；电机制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电工机械专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；金属制品销售；金属制品修理；网络设备销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；机械零件、零部件加工；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《连带责任保证合同》

　　保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

　　贷款人：中国邮政储蓄银行股份有限公司宁国市支行

　　债务人：保隆（安徽）汽车配件有限公司

　　第一条 被担保债权

　　本合同项下被担保债权为贷款人根据主合同约定向债务人发放贷款而形成的债权。贷款本金为人民币4,000万元，期限为1年。

　　第二条保证方式

　　本合同项下的担保方式为连带责任保证。

　　第三条 保证范围

　　本合同项下保证担保的范围包括：

　　1、债务人在主合同项下应向贷款人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，贷款人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费、差旅费等，但法律、法规、行政规章等要求必须贷款人承担的费用除外）；

　　2、债务人在主合同项下应向贷款人支付的任何其它款项；

　　3、贷款人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

　　4、保证人在本合同项下应向贷款人支付的任何其他款项；

　　5、法律法规及监管规定不应当由保证人承担的费用除外。

　　以上统称为“被担保债务”。

　　（二）《最高额保证担保合同》

　　债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司宁国支行

　　保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司

　　债务人：安徽巴斯巴汽车科技有限公司

　　第一条 主债权期间及最高余额

　　1、保证人自愿为主合同债务人字2022年6月20日起至2025年6月20日止，在债权人处办理约定的各类业务所实际形成的主债务，在最高余额折合人民币2,000万元内提供连带责任保证担保。

　　上述期间仅指债务发生时间，不包括债务到期时间。上市最高余额仅指债务本金的最高余额，保证担保范围以第二条所述为准。

　　上述各类业务包括但不限于：本外币借款、银行承兑汇票、保理、进口押汇、出口押汇、保函或信用证扣除保证金后的净额等具体业务。

　　2、在本合同约定的期间和最高余额内，债务人可申请循环重复使用上述最高额额度。每笔具体业务的起始日、到期日、利率及金额以主合同、贷款凭证或者相关债权凭证为准。

　　3、在本合同约定的期间和最高余额内，债权人与债务人签订各具体业务合同时无需再行通知保证人。债权人发放贷款或提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

　　第二条 保证范围

　　保证担保的范围包括：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。

　　因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担担保责任。

　　第三条 保证方式

　　本合同的保证方式为连带责任保证。债务人未偿还其在主合同项下的任何到期债务（包括债务人申请提前清偿的债务以及债权人宣布加速到期偿还的债务），债权人即有权行使其在本合同项下的担保权益，保证人应立即无条件向债权人承担保证担保责任。

　　四、担保的必要性和合理性

　　宁国保隆和巴斯巴资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次宁国保隆和巴斯巴申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年4月26日召开第六届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保总额的议案》。

　　公司独立董事出具了专项说明并发表了明确同意的独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年6月28日，公司及其控股子公司对外担保总额147,254.26万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产66.98%，上市公司对控股子公司提供的担保总额为147,035.03万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产66.88%，无逾期担保情况。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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