东风汽车股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　证券代码：600006         证券简称：东风汽车     公告编号：临2022—033

　　东风汽车股份有限公司

　　关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　1. 本次要约收购的收购人为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”或“收购人”）。

　　2. 2022年5月30日，东风集团与东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”、“上市公司”或“公司”）控股股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车已发行股份总数的29.90%）（以下简称“本次股份协议转让”），协议转让价格为5.60元/股，并约定在本次股份协议转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），以取得对上市公司的控制权。

　　3. 截至本公告披露之日，东风集团未直接持有东风汽车股份；东风有限持有东风汽车1,202,000,000股股份（占东风汽车已发行股份总数的60.10%），东风集团持有东风有限50%的股权。东风集团本次要约收购目的旨在增持东风汽车股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要约收购不以终止东风汽车上市地位为目的。

　　4. 本次要约收购系东风集团向除其自身以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车已发行股份总数的25.10%，要约价格为5.60元/股。

　　5. 本次股份协议转让及本次要约收购完成后，收购人最多持有东风汽车1,100,000,000股股份，占东风汽车已发行股份总数的55%。

　　6. 提请广大投资者关注要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性。

　　2022年5月31日，东风汽车收到东风集团出具的《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：

　　一、 要约收购报告书的主要内容

　　（一） 收购人基本情况

　　截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

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　　东风集团的股权结构图如下：

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　　注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国有资产监督管理委员会向全国社会保障基金理事会转让其所持东风汽车集团有限公司10%股权，东风汽车集团有限公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国有资产监督管理委员会和全国社会保障基金理事会分别持有东风汽车集团有限公司90%和10%股权。

　　（二） 要约收购的目的

　　东风集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购东风汽车29.90%股份，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。

　　（三） 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至要约收购报告书摘要签署日，除拟通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份（约占东风汽车已发行股份总数的29.90%）及本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的计划。

　　若收购人未来12个月内拟以其他方式增持东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（四） 本次要约收购方式、股份类别及数量

　　本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车已发行股份总数的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：

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　　除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”））。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据上海证券交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。

　　本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预约要约的股份，计算公式如下：

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　（五） 要约收购价格

　　本次要约收购价格为5.60元/股。

　　（六） 要约收购资金来源

　　按照要约价格为5.60元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　（七） 要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

　　二、 其他说明

　　1、截至要约收购报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　2、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露的《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告披露之日，本次要约收购并未生效，尚存在一定不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　东风汽车股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：东风汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东风汽车

　　股票代码：600006

　　信息披露义务人：东风汽车有限公司

　　住所/通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2022年5月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东风汽车拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东风汽车拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　五、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上交所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续；

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　

　　

　　释义

　　在报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

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　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除拥有东风汽车股份外，持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有东风汽车零部件（集团）有限公司99.9%股权，东风汽车零部件（集团）有限公司持有境内上市公司东风电子科技股份有限公司（股票简称“东风科技”，股票代码600081）76.67%股份。

　　

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　东风集团将商用车业务作为未来战略发展的重点之一，东风有限未来将聚焦于东风日产、东风启辰与东风英菲尼迪的乘用车业务。2013年，东风有限将中重型商用车业务整体出售给东风集团，剥离了中重型商用车业务。本次交易是东风有限进一步调整业务布局、聚焦乘用车业务的重要举措。

　　二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动完成后，东风集团将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为502,000,000股（约占东风汽车总股本的25.10%）。信息披露义务人将申报预受要约，以接受东风集团要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述《股份转让协议》中约定的通过接受要约方式的减持计划外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有东风汽车1,202,000,000股股份，均为无限售条件流通股，占东风汽车总股本的60.10%。

　　2022年5月30日，信息披露义务人与东风集团签署了《股份转让协议》，拟将其持有的598,000,000股东风汽车股份（占东风汽车总股本的29.90%），以5.60元/股的价格转让给东风集团，本次交易总价款为3,348,800,000元人民币。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有东风汽车604,000,000股股份，占东风汽车总股本的30.20%。

　　本次权益变动完成前后，信息披露义务人及东风集团持有东风汽车股份的情况如下：

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　　根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动完成后，东风集团将按照《收购办法》的相关规定向东风汽车除东风集团以外的全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，要约收购股份数量为502,000,000股（占东风汽车总股本的25.10%）。信息披露义务人将以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，以接受东风集团要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　二、本次权益变动的方式

　　2022年5月30日，信息披露义务人与东风集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）合同签署主体

　　甲方（转让方）：东风汽车有限公司

　　乙方（受让方）：东风汽车集团股份有限公司

　　签署日期：2022年5月30日

　　签署地点：湖北省武汉市

　　（二）合同主要内容

　　1、标的股份数量

　　（1）受限于本协议的条款和条件，转让方同意将其持有的上市公司59,800万股股份（于签署日占上市公司总股本的29.9%）及其对应的全部股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　（2）双方同意，若在过渡期间内，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股价格均相应调整，转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，但本协议约定的标的股份转让总价不发生变化。除上市公司实施2021年年度股东大会上已审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若上市公司于过渡期内以现金形式向股东进行分红，本协议约定的标的股份数量不作调整，但标的股份的每股价格将扣除每股分红金额，标的股份转让总价相应调减。上市公司2021年年度股东大会上已审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红在过渡期内支付不影响标的股份的转让总价。

　　2、标的股份转让价款、支付及先决条件

　　（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.6元。

　　（2）经双方协商一致，标的股份转让总价为人民币叁拾叁亿肆仟捌佰捌拾万元（RMB 3,348,800,000元）。

　　（3）双方同意，受让方应于下列先决条件全部满足之日起三（3）个交易日内一次性向以受让方名义在双方共同指定的银行设立的资金共管账户支付全部转让总价：

　　1）受让方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；

　　2）受让方就本次交易收到反垄断执法机构批准或豁免经营者集中审查决定文件；

　　3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函。

　　（4）双方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准、交易所和中登公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议尽快生效及先决条件尽快成就。

　　第2条第（3）项第1）款与第2）款所列审批事项应由受让方牵头办理，转让方应及时提供合理配合，包括但不限于提供必要的信息或材料。受让方应在本协议签署后尽快且不得晚于本协议签署后十（10）个工作日内向国有资产监督管理机构及反垄断执法机构提交关于本次交易的申报或申请。

　　如果监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经双方书面同意进行修改，本次协议转让和本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。

　　（5）为设立共管账户之目的，双方同意应在本协议签署后二十（20）个工作日内确定共管银行，并与其签署共管账户协议。

　　（6）一旦第2条第（3）项第1）款至第（3）项第3）款中的任何一项先决条件被满足，则受让方应于收到该条件成就的相关文件之日书面通知转让方，并提供证明相关条件满足的相关文件的复印件。

　　（7）若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何先决条件得到满足而导致该先决条件未被满足，则该方不得以该先决条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或责任。

　　3、标的股份的过户

　　（1）在本次交易取得国有资产监督管理机构的批准及反垄断执法机构的批准或豁免审查决定（以两者更晚发生者为准）后的三（3）个交易日内，转让方、受让方应当共同向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；在收到交易所出具的流通股协议转让确认后三（3）个交易日内，在受让方已向共管账户支付全部转让总价后，转让方、受让方应当共同向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件，后续双方共同配合尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。

　　（2）标的股份交割

　　中登公司出具标的股份过户登记确认书或在标的股份登记在受让方的证券账户内（以两者较早者为准），视为完成标的股份的交割。在完成标的股份交割的当日，双方应立即向共管银行发出书面指令将转让总价从共管账户支付至转让方的指定账户。在标的股份完成交割并且转让方指定账户收到标的股份转让总价后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　4、部分要约收购

　　（1）作为本次交易的一部分，受让方应在标的股份交割日后五（5）日内，按照《收购办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，其中：

　　1）要约收购股份数量为上市公司的50,200万股份，占上市公司总股本的25.1%；

　　2）本次要约收购价格等于本次协议转让的每股价格（即每股人民币5.6元，除非按照第1条第（2）项的约定调整）；

　　3）要约收购期间为30个日历日；

　　4）除标的股份的交割外，要约收购的完成不附带其它条件；

　　5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

　　（2）为本次要约收购之目的，双方应按照《收购办法》及其他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三（3）个日历日内，受让方应当发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司办理履约保证的相关手续。

　　（3）转让方同意并不可撤销地承诺，在受让方按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非受让方发出的部分要约失效、变更或被受让方撤销或根据交易所、中登公司要求，转让方不得撤回其预受要约。

　　（4）在符合相关法律法规的情况下，转让方应根据受让方要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受受让方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议“关于受让方要约收购事宜致全体股东的报告书”的议案。

　　（5）转让方同意并不可撤销地承诺，其拥有就其所持上市公司的全部股份接受要约的全部权力和权限；自本协议签署日起，其不得与任何第三方就上市公司普通股或任何其他类别的股份的任何要约或与任何其他实体就上市公司股份的要约进行任何提议、征求或讨论；自本协议签署日起至要约收购事项实施完毕，未经受让方事先书面同意，除接受受让方要约外，其不得出售、质押或授予任何购股权或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司股份；不得额外收购或认购上市公司股份，同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任何义务执行本条项下禁止的任何行为。

　　（6）若受让方未能按照第4条第（1）项的约定发出《要约收购报告书》，或者在发出《要约收购报告书》后未经转让方同意撤销或终止本次要约收购（但应交易所、中登公司要求的撤销或终止除外），受让方应一次性向转让方支付人民币5,000万元作为违约金。若转让方未能按照第4条第（3）项的约定接受要约或未遵守第4条第（5）项承诺，转让方应一次性向受让方支付人民币5,000万元作为违约金。如任何一方因对方的前述违约所遭受的损失超过前述违约金，则违约金金额应调整为违约方遭受的损失全额。

　　（7）在收购要约期限内，未经转让方事先同意，受让方不得变更或撤销收购要约条款或条件。自本协议签署日至本次交易完成，受让方不得通过除本协议约定的方式外的任何其他方式直接或间接收购上市公司的股份；自《要约收购报告书》公告后至要约收购期限届满前，受让方不得卖出其所持有的上市公司的股份，也不得采取要约以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股份。

　　5、上市公司的治理

　　（1）除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，在本次要约收购完成后的合理期间内，受让方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东大会，审议通过上市公司董事会改组（换届）议案、监事会改组（换届）的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案（如需）。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，转让方应在股东大会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：

　　1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在本次交易完成后，如果转让方在上市公司的持股比例高于5%（含本数），则转让方有权推荐1名董事候选人；上市公司董事长由受让方提名的董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

　　2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。受让方有权推荐2名非职工代表监事候选人，在经股东大选举产生后与1名职工监事共同组成新一届监事会。在受让方提名监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应在股东大会上对受让方提名的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

　　（2）在本次交易取得国有资产监督管理机构的批准及反垄断执法机构的批准或豁免审查决定后（以两者更晚发生者为准）的十（10）个工作日内，转让方撤回派遣至上市公司的管理人员。在本次交易完成后，上市公司的总经理由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生；副总经理由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任；上市公司财务总监（财务负责人）由受让方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

　　（3）上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券及国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。

　　（4）各方同意，在过渡期内，转让方应尽合理努力保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员（第5条第（2）项所述派遣人员除外）的稳定。

　　6、过渡期

　　（1）在过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。

　　（2）在过渡期内，转让方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但相关许可、资质因期限届满而上市公司及其子公司基于合理商业考量决定不续期或非因上市公司及其子公司自身原因而无法续期的除外；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。

　　（3）在过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　1）上市公司或其控股子公司对外提供超过上市公司（合并报表范围内）最近一期经审计净资产10%的担保。

　　2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

　　3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。

　　4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司最近一期上市公司（合并报表范围内）经审计总资产30%以上资产（含无形资产）。

　　5）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

　　6）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

　　7、避免同业竞争

　　（1）转让方保证，自本协议签署日起至本次交易完成后的3年内，除非取得受让方事先书面同意，转让方不得以任何直接或间接形式在中国从事或帮助他人从事与上市公司于本协议签署日所开展的主营业务构成竞争关系的业务（转让方持有的上市公司剩余股份除外）。为避免疑义，本条不限制转让方继续从事在本协议签署日其现有的与上市公司主营业务构成竞争关系的业务，但不能扩大或新增构成竞争关系的业务。

　　（2）转让方保证，自本协议签署日起至本次交易完成后的3年内，转让方不得以任何形式直接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员（转让方或其关联公司对上市公司派遣人员除外）与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。

　　8、协议的生效、修改及终止

　　（1）本协议自双方签署（具体指双方法定代表人或授权代表签字加盖公章）之日起成立，第2条之第（4）项、第（5）项、费用及税费、通知、保密和信息披露、违约责任、争议的解决、不可抗力、协议的生效、修改及终止等条款自本协议签署日起生效，本协议其他条款自本次交易取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。

　　（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　（3）在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　（4）除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

　　1）经双方书面协商一致；

　　2）如第8条第（1）项约定的生效条件自本协议签署日起四（4）个月内或双方另行约定的更长期间未能得到满足的，或本次协议转让的先决条件自本协议签署日起八（8）个月内或双方另行约定的更长期间未能全部得到满足的，则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；在双方履行本协议项下义务的前提下，如因国有资产监督管理机构、反垄断执法机构、交易所、中登公司等外部审批机构原因导致本协议无法生效的或履行的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但是如果生效条件不成就的原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；

　　3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的三十（30）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。

　　三、本次权益变动所涉及的东风汽车股份的限制情况及其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持东风汽车股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　除上述签订的《股份转让协议》中涉及的未来东风集团将对东风汽车股东发出要约、信息披露义务人接受要约的安排外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需取得国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上交所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。

　　

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖东风汽车股票的情况。

　　

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露而未披露的重大事项。

　　

　　第六节备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、《股份转让协议》。

　　

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：东风汽车有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　2022 年月日

　　

　　

　　

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　

　　

　　信息披露义务人：东风汽车有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　2022 年月日

　　东风汽车股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：东风汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东风汽车

　　股票代码：600006

　　信息披露义务人：东风汽车集团股份有限公司

　　住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　权益变动性质：增加（协议受让）

　　签署日期：二〇二二年五月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东风汽车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在东风汽车拥有直接权益。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份转让尚需信息披露义务人就本次收购东风汽车控股权事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　

　　

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　■

　　注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

　　■

　　注：根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

　　1、信息披露义务人所控制的核心企业主要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

来源：中国证券报·中证网 作者：

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