河北衡水老白干酒业股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600559   证券简称：老白干酒   公告编号：2022-003

河北衡水老白干酒业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

河北衡水老白干酒业股份有限公司第七届董事会第九次会议于2022年4月16日下午14：30在公司十三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议召开前，公司已于2022年4月10日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

（一）关于《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，公司制定了《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：《激励计划》），拟实施公司2022年限制性股票激励计划。

具体内容请详见公司于本公告同日披露的《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

董事刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、刘勇先生作为激励计划的激励对象，为本项议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）关于《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》

为保证限制性股票激励计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障股东利益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激励计划与激励对象业绩、能力、态度紧密相结合的原则，制订了《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》。

董事刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、刘勇先生作为激励计划的激励对象，为本项议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）关于《2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》

为贯彻落实《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定了《2022年限制性股票激励计划管理办法》。详见公司同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《河北衡水老白干酒业股份有限公司股权激励管理办法》。

董事刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、刘勇先生作为激励计划的激励对象，为本项议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）关于《提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会发行不超过1774万股A股作为激励计划项下的限制性股票；

（2）授权董事会确定激励计划的授予日。

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

（6）授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

（7）授权董事会按照《激励计划》管理和调整激励计划，包括但不限于调整激励计划涉及的对标企业样本。

（8）授权董事会决议或办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜。

2.提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请公司股东大会同意，股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、规章、规范性文件、《激励计划》或公司章程等明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、刘勇先生作为激励计划的激励对象，为本项议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

上述（一）（二）（三）（四）项议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间公司将另行通知。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2022年4月18日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2022-004

河北衡水老白干酒业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北衡水老白干酒业股份有限公司第七届监事会第七次会议于2022年4月16日下午15：30在公司十三楼小会议室以现场表决方式召开，本次会议召开前，公司已于2022年4月10日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席甄小平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，通过了以下决议：

一、关于《〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》

《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于《2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》

《河北衡水老白干酒业股份有限公司股权激励管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

上述一、二、三议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会

2022年4月18日

证券代码：600559       证券简称：老白干酒       公告编号：2022-005

河北衡水老白干酒业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1774万股，约占激励计划公告时公司股本总额89728.74万股的1.98%。激励计划为一次性授予，不含预留部分。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司历史业绩情况：

单位：万元    币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、实施激励计划的目的

进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

四、限制性股票计划拟授予的权益数量

激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1774万股，约占激励计划公告时公司股本总额89728.74万股的1.98%。激励计划为一次性授予，不含预留部分。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和河北衡水老白干酒业股份有限公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象为实施激励计划时在任的董事、高级管理人员、下属子公司领导班子成员、总部及下属子公司核心员工。激励计划激励对象不包括监事、独立董事。

3、激励对象确定的考核依据

参与激励计划的员工在草案公告前一年度的绩效考核结果为称职及以上。

（二）激励对象的范围

激励计划涉及的激励对象不超过213人，具体包括：董事、高级管理人员、下属子公司领导班子成员、总部及下属子公司核心员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。

（三）限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

注：激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、授予价格及确定方法

（一）授予价格

授予的限制性股票的授予价格为每股10.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.34元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的50%：

1.激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。

七、本激励计划的时间安排

（一）激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

（二）激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上交所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）激励计划的限售期

自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

（四）激励计划的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）激励计划禁售期

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

3.公司层面业绩考核要求

（1）激励计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：1.净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,计算该两项指标时均剔除股份支付费用影响。2.在计算净资产收益率指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入当年及次年考核计算范围。3.净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水平为所属行业全部上市公司（不含各考核年度新上市企业）净利润合计值的复合增长率。

（2）对标企业的选取

选取主营业务相近具有可比性的13家上市公司作为对标企业，具体如下：

■

注：解除限售业绩考核过程中，若上述对标样本主营业务出现重大变化，或业绩波动幅度过大导致出现统计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。对标企业ROE大于20%或小于-20%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于30%或者小于-30%，董事会在计算各单项考核指标时可剔除或更换相关指标项下的对标企业。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

4、激励对象个人层面考核

根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

■

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

公司董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

激励计划经衡水市国资监管机构审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

（二）限制性股票的授予程序

激励计划在获得衡水市国资监管机构审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

激励对象应当遵守激励计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1. 公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一时，按激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司任职的（含到达法定退休年龄后返聘），按照职务变更前的规定进行考核及解除限售。

2.激励对象因死亡、退休（未返聘）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限予以调整（考核当年工作月份/12）。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。

十三、激励计划的变更、终止

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

公司在每个资产负债表日，根据最新的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2022年7月授予，公司授予的1774万股限制性股票应确认的总费用为17899.66万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十五、上网公告附件

1. 《河北衡水老白干酒业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司

2022年4月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：最新行情动态随时看，请关注金投网APP。