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比音勒芬服饰股份有限公司第四届董事会

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2023-4-7 9:18:25

比音勒芬服饰股份有限公司第四届董事会

　　证券代码：002832 证券简称：比音勒芬公告编号：2023-008

　　比音勒芬服饰股份有限公司第四届董事会

　　第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年1月21日以通讯表决的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2023年1月20日以电话方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1. 关于公司对外投资暨收购境外资产的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十七次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002832 证券简称：比音勒芬公告编号：2023-009

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　关于公司对外投资暨收购境外资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　一、交易概述

　　（一）投资及收购基本情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持有99.86%份额的控制企业广州厚德载物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚德载物”）于近日向香港凯瑞特有限公司（HONGKONGCARRITTLIMITED，以下简称“凯瑞特”）及香港盈丰泽润有限公司（HONGKONGPLENTIFULSHINYLIMITED，以下简称“盈丰泽润”）分别投资5,700万欧元、3,800万欧元，并通过凯瑞特以5,700万欧元收购利邦时装有限公司（TRINITY FASHIONS LIMITED，以下简称“利邦时装”）持有的新加坡公司Cerruti Investment Pte. Ltd（以下简称“Cerruti新加坡”）的100%股权和TOGA INVESTMENTS FRANCE（以下简称“托佳投资”）持有的法国公司Cerruti 1881（以下简称“Cerruti法国”）的100%股权，通过盈丰泽润以3,800万欧元收购TRINITY SERVICES HOLDINGS LIMITED（以下简称“利邦服务控股”）持有的新加坡公司LiFung Trinity Management (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“K&C新加坡”）的100%股权，从而间接收购上述目标公司拥有的国际奢侈品牌“CERRUTI1881”和“KENT&CURWEN”的全球商标所有权（以下简称“本次收购”）。

　　截至本公告日，凯瑞特及盈丰泽润已与相关交易对手方签署本次收购相关的股权收购协议，股权收购协议交割条件已经达成，各方正在办理交割相关手续。

　　（二）标的品牌介绍

　　■

　　CERRUTI 1881简介：Cerruti新加坡及Cerruti法国持有“CERRUTI 1881”品牌的全球商标所有权，共有1000余件商标的所有权；CERRUTI 1881是由Antonio Cerruti于1881年在意大利所创，具有142年的品牌历史，为全球知名奢侈品牌；CERRUTI 1881向来以简洁流畅的线条、细致奢华的质感与优雅的人文气息著称，舒适、自在与现代风格并列，藉由服装所传达出的无声语汇，表达一种不凡的自信与优雅。

　　KENT&CURWEN简介：K&C新加坡持有KENT&CURWEN品牌全球商标所有权，共有300余件商标的所有权；Kent&Curwen是由Eric Kent及Dorothy Curwen于1926年在伦敦创立，具有近百年的品牌历史，品牌标志中的三头狮子，是英国李察一世御用的徽章，象征Kent&Curwen显赫、尊贵与荣耀的骑士精神；在历经百年的时代试炼后KENT&CURWEN以其对品质一丝不苟的坚持，赢得英国多项绅士运动服装的指定制造，因此其中所蕴含的荣耀可说是不言而喻。

　　“CERRUTI 1881”和“KENT&CURWEN”品牌作为国际知名奢侈品牌，公司本次通过收购标的公司股权进而实现对上述国际知名品牌的收购，积极参与行业内细分市场，推进公司品牌多样化、国际化、高端化布局，提升公司行业影响力及国际知名度，进一步提升公司的竞争力。

　　（三）本次交易的审批情况

　　公司于2023年1月21日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外资产的议案》，鉴于本次收购系国际竞标项目在交割前存在较大不确定性，且属于临时性商业秘密，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《比音勒芬服饰股份有限公司信息披露管理制度》规定的办理暂缓披露的情形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易办理了暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。

　　厚德载物已取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》。根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、香港子公司的基本情况

　　（一）凯瑞特

　　企业名称：香港凯瑞特有限公司（HONGKONGCARRITTLIMITED）

　　类型：私人公司

　　编号：3221514

　　股本总数：1,000万股普通股

　　成立日期：2022年12月30日

　　注册地址：香港湾仔骆克道54-62号博汇大厦16楼04-05单元

　　业务性质：公司贸易

　　股东情况：公司控制企业厚德载物持有其100%股权。

　　（二）盈丰泽润

　　企业名称：香港盈丰泽润有限公司（HONGKONGPLENTIFULSHINYLIMITED）

　　类型：私人公司

　　编号：3221623

　　股本总数：1,000万股普通股

　　成立日期：2022年12月30日

　　注册地址：香港湾仔骆克道54-62号博汇大厦16楼04-05单元

　　业务性质：公司贸易

　　股东情况：公司控制企业厚德载物持有其100%股权。

　　三、交易对手方的基本情况

　　（一）利邦时装

　　企业名称：利邦时装有限公司（TRINITY FASHIONS LIMITED）

　　类型：私人股份有限公司

　　编号：1096954

　　已发行股份：5,000,000股普通股

　　成立日期：2006年12月21日

　　注册地址：Suites 2101-08, 21/F, Shui On Centre, 6-8 Harbour Road, Wan Chai, Hong Kong

　　业务性质：投资控股

　　关联关系：利邦时装与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）托佳投资

　　企业名称：TOGA INVESTMENTS FRANCE

　　类型：私人有限公司

　　编号：491 251 799R.C.S. Paris

　　已发行股份：27,004,728股普通股

　　成立日期：2006年7月28日

　　注册地址：24 rue Royale 75008 Paris（法国）

　　业务性质：投资控股

　　关联关系：托佳投资与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（三）利邦服务控股

　　企业名称：TRINITY SERVICES HOLDINGS LIMITED

　　类型：私人有限公司

　　编号：1071270

　　已发行股份：50,000股普通股

　　成立日期：2006年12月8日

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, the British Virgin Islands

　　业务性质：投资控股

　　关联关系：利邦服务控股与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　四、标的公司的基本情况

　　（一）Cerruti新加坡

　　企业名称：Cerruti Investment Pte. Ltd.

　　类型：私人有限公司

　　编号：201102607D

　　已发行股份：3,000股普通股

　　成立日期：2011年1月28日

　　注册地址：3 KALLANG JUNCTION #05-02 SINGAPORE (339265)

　　业务性质：服装贸易及商标持有

　　股东情况：本次收购前，利邦时装持有其100%股权，本次收购完成后，凯瑞特持有其100%股权，Cerruti新加坡成为公司控股子公司。

　　Cerruti新加坡的主要财务数据：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　评估情况：根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《比音勒芬服饰股份有限公司拟收购股权涉及的Cerruti Investment Pte. Limited(SinGAPore Co.)（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（勤信国融评报[2023]第330021号），截至2022年11月30日股东全部权益评估价值为人民币13,420.00万元。

　　Cerruti新加坡在新加城注册，不是失信被执行人。

　　（二）Cerruti法国

　　企业名称：Cerruti 1881

　　类型：私人有限公司

　　编号：672 025 756R.C.S. Paris

　　已发行股份：149,158股普通股

　　成立日期：1967年5月25日

　　注册地址：24 rue Royale 75008 Paris

　　业务性质：服装贸易及商标授权

　　股东情况：本次收购前，托佳投资持有其100%股，本次收购完成后，凯瑞特持有其100%股权，Cerruti法国成为公司控股子公司。

　　Cerruti法国的主要财务数据：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　评估情况：根据评估机构出具的《比音勒芬服饰股份有限公司拟收购股权涉及的Cerruti 1881 SAS (French Co)（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（勤信国融评报[2023]第330022号），截至2022年11月30日股东全部权益评估价值为人民币42,500.00万元。

　　Cerruti法国在法国注册，不是失信被执行人。

　　（三）K&C新加坡

　　企业名称：LiFung Trinity Management (SinGAPore) Pte. Ltd.

　　类型：私人有限公司

　　编号：200704677C

　　已发行股份：300,000股普通股

　　成立日期：2007年3月21日

　　注册地址：3 KALLANG JUNCTION #05-02 SINGAPORE (339265)

　　业务性质：服装贸易、商标持有及提供管理服务、咨询服务

　　股东情况：本次收购前，利邦服务控股持有其100%股权，本次收购完成后，盈丰泽润持有其100%股权，K&C新加坡成为公司控股子公司。

　　K&C新加坡的主要财务数据：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　评估情况：根据评估机构出具的《比音勒芬服饰股份有限公司拟收购股权涉及的LiFung Trinity Management (SinGAPore) Pte Limited（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（勤信国融评报[2023]第330020号），截至2022年11月30日股东全部权益评估价值为人民币31,620.00万元。

　　K&C新加坡在新加坡注册，不是失信被执行人。

　　以上标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　（一）CERRUTI 1881品牌收购

　　各方于2023年1月21日签署了股权收购协议《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF CERRUTI INVESTMENT PTE. LTD. AND CERRUTI 1881 SAS》，主要内容如下：

　　1、协议各方：凯瑞特、利邦时装、托佳投资和TRINITY LIMITED (以下简称“利邦控股”，卖方最终控股公司)，其中：

　　（1）买方：凯瑞特

　　（2）卖方：利邦时装、托佳投资

　　2、标的公司：Cerruti新加坡、Cerruti法国

　　3、交易标的：

　　（1）利邦时装持有的Cerruti新加坡3,000股普通股（100%股权）；

　　（2）托佳投资持有的Cerruti法国149,158股普通股（100%股权）。

　　上述两家标的对应CERRUTI 1881品牌的全球商标。

　　4、交易价格：5,700万欧元

　　5、主要条款：

　　（1）首期款：签署股权收购协议后5个工作日内付300万美金等值欧元；

　　（2）交割价款：交易价格减去诚意金、首期款、尾款，加上或减去运营资本调整金额，加上预估净现金额，减去预收的交割后授权费，减去卖方承担的转让税（50%）；

　　（3）交割后调整事项：交割后2个月内，买方将审阅标的公司报表（包括运营资本和现金、负债情况），并向卖方提供审阅后的报表，如果卖方有异议，则聘请四大会计师事务所之一进行审计，结果如果跟目标报表有差异，则对运营资本和净现金额在尾款中进行调整；

　　（4）交割条件：①卖方履行交割前的义务（包括安置员工和剥离商标以外的资产等）；②买方办理完成ODI境外投资备案；

　　（5）交割：交割条件达成后第5个工作日，双方进行交割，卖方提供办理转让所需的文件、所有商标证书原件、印章、授权许可合同原件等；买方支付交割价款；

　　（6）税费：转让税双方各承担一半，其他税各付各税。

　　（7）自交割日起12个月内（或书面约定的其他日期），允许各相关卖方集团公司使用（通过支付使用费）截至本协议签订日期前24个月内已被其使用的目标商标，以便卖方集团公司根据客户合同出售库存产品和2023年春款系列产品。

　　（二）KENT ＆ CURWEN品牌收购

　　各方于2023年1月21日签署了股权收购协议《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF LIFUNG TRINITY MANAGEMENT (SINGAPORE) PTE. LTD.》，主要内容如下：

　　1、协议各方：盈丰泽润、利邦服务控股和利邦控股(卖方最终控股公司)，其中：

　　（1）买方：盈丰泽润

　　（2）卖方：利邦服务控股

　　2、标的公司：K&C新加坡

　　3、交易标的：利邦服务控股持有的K&C新加坡公司300,000股普通股（100%股权）。

　　上述标的对应KENT&CURWEN品牌的全球商标。

　　4、交易价格：3,800万欧元

　　5、主要条款：

　　（1）首期款：签署股权收购协议后5个工作日内付300万美金等值欧元；

　　（2）交割价款：交易价格减去首期款、尾款，加上或减去运营资本调整金额，加上预估净现金额，减去卖方承担的转让税（50%）；

　　（4）交割条件：①卖方履行交割前的义务；②买方办理完成ODI境外投资备案；

　　（5）交割：交割条件达成后第5个工作日，双方进行交割，卖方提供办理转让所需的文件、所有商标证书原件、印章、许可合同原件等；买方支付交割价款；

　　（6）税费：转让税双方各承担一半，其他税各付各税。

　　（7）自交割日起12个月内（或书面约定的其他日期），允许各相关卖方集团公司使用（通过支付使用费）截至本协议签订日期前36个月内已被其使用的目标商标，以便卖方集团公司根据客户合同出售库存产品和2023年春款系列产品。

　　六、本次收购的目的、影响和风险

　　（一）本次收购的目的及影响

　　■

　　“CERRUTI 1881”和“KENT&CURWEN”品牌作为国际知名奢侈品牌，公司本次通过收购标的公司股权进而实现对上述国际知名品牌的收购，积极参与行业内细分市场，推进公司品牌多样化、国际化、高端化布局，提升公司行业影响力及国际知名度，进一步提升公司的竞争力。公司取得“CERRUTI 1881”和“KENT&CURWEN”品牌的全球商标所有权后，将在不断激发内生增长潜力的同时，深入研判品牌趋势和行业动向择机加大外延式拓展力度，同时促进品牌的成长增值，获得收益，为投资者创造更高的投资回报。公司立足品牌创造价值这一基点，通过本次收购，在市场拓展、品牌融合以及文化积累三个层面实现协同效应，促进并购完成后品牌市场占有率的扩大、利润率的提升以及成本的缩减，同时也为未来的发展战略提前做好顶层设计。

　　本次交易是在充分保证公司生产经营正常进行的投资，资金来源于公司自有资金，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、本次收购正在履行股权收购协议交割及交割后的相关手续及义务、承诺。

　　2、对标的品牌的后续运营与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相关，存在后续经营不达预期等风险。

　　3、本次收购后，公司的品牌管理能力及收购后的整合运营将会面临新的考验，公司在创新发展的同时将会积极做好面对风险的准备，通过提升自身综合管理能力来降低风险。

　　截至本公告日，本次对外投资及收购短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。敬请投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　1、厚德载物其他合伙人宁波梅山保税港区金钿汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金钿汇”）、广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）及其控制的其他主体、管理的全部基金/信托/资产管理计划产品不存在持有标的公司股权的情况。

　　2、宁波金钿汇、易简投资及其控制的其他主体、管理的所有产品不存在最近6个月内买卖公司股票的情况。

　　3、本次收购前，公司、宁波金钿汇、易简投资与标的公司之间不存在关联关系或其他利益关系等情况。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；