国机汽车股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-06号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1．发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：38,913,341股

　　发行股份价格：7.27元/股

　　2．发行对象认购数量和限售期

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　　3．预计上市时间

　　本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4．资产过户情况

　　本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1．2018年8月31日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

　　2．2018年11月28日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

　　3．2018年12月18日，国机汽车召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

　　4．2019年1月31日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案。

　　5．2019年3月6日，国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。

　　6．2019年3月21日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），核准本次交易。

　　7．2019年11月26日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。

　　8．2019年12月12日，国机汽车召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。

　　9．2022年10月26日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。

　　10．2022年11月15日，国机汽车召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。

　　截至本公告日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1．发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

　　本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

　　发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。

　　3．发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2022年12月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于国机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即7.27元/股。

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股。

　　4．发行金额与发行数量

　　发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.27元/股，发行股份数量总数为38,913,341股，募集资金总额为282,899,989.07元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

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　　5．锁定期安排

　　上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的股份因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　6．发行费用

　　本次发行费用包括中介机构费及其他费用等（不含税）合计人民币3,950,616.30元。

　　（三）本次发行募集资金及验资情况

　　根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47763号），截至2022年12月28日止，中信建投已收到上述3名投资者缴纳的认购款合计人民币282,899,989.07元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至2022年12月28日，上述认购资金已全部划入中信建投在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开设的320766254539账户中。

　　根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47764号），公司实际募集资金人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，余额280,074,706.17元已于2022年12月29日通过主承销商中信建投汇入公司募集资金专项账户内。截至2022年12月29日，公司募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元，其中增加股本38,913,341元，增加资本公积240,036,031.77元。

　　（四）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国机汽车递交了新增股份登记申请。2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1．独立财务顾问（主承销商）意见

　　独立财务顾问（主承销商）中信建投认为：

　　（1）本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

　　（2）本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　（3）国机汽车已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　（4）自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。

　　（5）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（6）截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

　　2．法律顾问意见

　　本次重组的法律顾问北京市天元律师事务所认为：

　　本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；国机汽车已完成本次募集资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。国机汽车已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股，认购规模为38,913,341股，对应募集资金总额282,899,989.07元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金239,813.00万元。

　　发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：

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　　（二）本次发行的发行对象情况

　　1．中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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　　2．财通基金管理有限公司

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　　3．诺德基金管理有限公司

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　　（三）发行对象与公司的关系

　　本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后的前十大股东持股情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为中国机械工业集团有限公司；公司实际控制人亦未发生变化，仍为国务院国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加38,913,341股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次募集配套资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得以提升。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目、偿还银行借款，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求履行决策程序与信息披露义务。

　　（六）对关联交易及同业竞争的影响

　　上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行而新增同业竞争、关联交易。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）审计机构

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　　（四）验资机构

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　　七、上网公告文件

　　（一）《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　（二）《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》。

　　八、报备文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

　　（二）验资报告；

　　（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-07号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　1．本次权益变动系国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“国机汽车”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金所致。公司控股股东中国机械工业集团有限公司因本次非公开发行导致持股比例被动稀释。

　　2．本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）核准，公司本次非公开发行38,913,341股。公司于2023年2月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行完成后，公司总股本由1,456,875,351股增加至1,495,788,692股。

　　公司控股股东中国机械工业集团有限公司因本次发行，导致其所持公司股份比例被动稀释超过1%，具体如下：

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　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金导致的控股股东持股比例减少，不触及要约收购、不涉及资金来源。

　　（二）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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