上海贵酒股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

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2023-1-5 9:40:40

　　证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2023－001

　　上海贵酒股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2023年1月3日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

　　经公司总经理提名和董事会表决，同意聘任陈有为先生为公司副总经理（简历附后），任期自公司本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司内部担保事项的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司内部担保事项的公告》。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件：陈有为先生简历

　　陈有为，男，1974年10月出生。复旦大学本科学历。曾任光明乳业股份有限公司大区经理、深圳市怡亚通供应链股份有限公司380业务集群副总裁、银基集团控股有限公司副总裁、杭州宠匠生物科技有限公司总经理。现任上海贵酒股份有限公司下属全资子公司上海星辉酒业有限公司总经理。

　　证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2023－004

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于内部担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方名称：上海君道贵酿酒业有限公司（简称“君道贵酿”）

　　●是否为上市公司关联人：否，系公司全资子公司

　　●预计担保额度：预计公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币4,000万元

　　●是否有反担保：否

　　●累计担保数量和逾期担保情况：截至目前，公司及子公司不存在其他对外担保事项；公司及子公司无逾期担保情形

　　●特别提示：该议案尚需提交公司股东大会审议批准

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足日常经营发展的资金需求，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海君道贵酿酒业有限公司拟向银行申请总额4,000万元流动资金贷款，其中：

　　君道贵酿拟向中国银行股份有限公司上海市普陀支行申请总额1,000万元流动资金贷款，公司拟为其申请上述流动资金贷款提供总计1,000万元的担保；

　　君道贵酿拟向工商银行上海长三角一体化示范区支行申请流动资金贷款3,000万元，公司全资子公司上海光年酒业有限公司（以下简称“光年酒业”）拟以自有资产为君道贵酿上述3,000万元流动资金贷款提供抵押担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于内部担保事项的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，担保期限自股东大会批准且主债权成立之日起至主债务履行期限届满之日后三年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海君道贵酿酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GE936X8

　　成立日期：2020-10-14

　　注册地址：上海市奉贤区庄行镇一新街63号

　　法定代表人：李进

　　注册资本：1200万人民币

　　经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；软件开发；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司关系：本公司全资子公司

　　最近一年又一期财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）中国银行股份有限公司上海市普陀支行《最高额保证合同》

　　债权人：中国银行股份有限公司上海市普陀支行；

　　保证人：上海贵酒股份有限公司；

　　保证金额：人民币1,000万元；

　　保证方式：连带责任保证；

　　保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年；

　　保证范围：基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　（二）工商银行上海长三角一体化示范区支行《最高额抵押/质押合同》

　　抵押权人（质权人）：工商银行上海长三角一体化示范区支行；

　　抵押人（出质人）：上海光年酒业有限公司；

　　保证金额：人民币3,000万元；

　　保证方式：光年酒业以其所有的位于上海市浦东新区世纪大道1500号402室物业作为担保物提供连带责任保证；

　　保证期间：从保证合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年；

　　保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足公司各子公司的生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司及子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、董事会意见

　　本次担保已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，董事会认为：本次担保是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司及其子公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人均为公司全资子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　公司独立董事认为：本次担保为公司内部经营主体之间进行的担保，风险可控也有利于公司及其子公司的后续经营、保证资金需求。本次担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意关于公司内部担保事项的议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币4,000万元(含本次担保)，占公司2021年度经审计净资产的8.29%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2023－002

　　上海贵酒股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2023年1月3日以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

　　一、审议通过了《关于公司内部担保事项的议案》；

　　同意公司为子公司上海君道贵酿酒业有限公司（简称“君道贵酿”）向中国银行股份有限公司上海市普陀支行申请总额1,000万元流动资金贷款提供总计1,000万元的担保；同意全资子公司上海光年酒业有限公司以自有资产为君道贵酿向工商银行上海长三角一体化示范区支行申请流动资金贷款3,000万元提供抵押担保。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司内部担保事项的公告》。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2023－003

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于高级管理人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月30日收到副总经理徐勇先生的辞职报告。徐勇先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司于2023年1月3日召开第九届董事会第二十四次会议，经公司总经理提名和董事会表决，同意聘任陈有为先生为公司副总经理（简历附后），任期自公司本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司对徐勇先生在任职期间作出的贡献，表示感谢！

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　附件：陈有为先生简历

　　证券代码：600696 证券简称：岩石股份公告编号：2023-005

　　上海贵酒股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月19日14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区虹桥路500号28楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月19日

　　至2023年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司 2023年1月4日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法