亚普汽车部件股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603013         证券简称：亚普股份  公告编号：2022-054

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月5日以电子邮件方式向公司全体董事发出第四届董事会第二十三次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2022年12月13日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际收到8名董事的有效表决票，会议由董事长姜林先生主持，公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（左京先生、郑华女士均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该2名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-056）。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（张海涛先生与赵伟宾先生均任职于公司关联法人-华域汽车系统股份有限公司，姜林先生为东风亚普汽车部件股份有限公司之董事，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2023年度预计其他日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-056）。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2022-057）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-058）。

　　本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理局最终备案登记结果为准，提请股东大会授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则＞的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-058）。

　　6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。

　　以上第1-5项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603013         证券简称：亚普股份  公告编号：2022-055

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月5日以电子邮件方式向公司全体监事发出第四届监事会第二十次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2022年12月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际收到3名监事的有效表决票。会议由监事会主席尹志锋先生主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司本次监事会会议议案获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（尹志锋先生任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，系本议案之关联监事），审议并通过了《关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-056）。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年度预计其他日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-056）。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2022年12月14日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2022-057）。

　　以上第1、2、3项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603013         证券简称：亚普股份  公告编号：2022-056

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于公司2023年度预计日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●该日常关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　●公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度预计日常关联交易金额履行的审议程序

　　2022年12月13日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案》和《关于公司2023年度预计其他日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：

　　1. 关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的事前认可意见

　　我们认为公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

　　该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　2. 关于公司2023年度预计其他日常关联交易的事前认可意见

　　我们认为公司与关联方发生的关联交易属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

　　该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意关于公司2023年度预计其他日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　3. 关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的独立意见

　　公司与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

　　该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　4. 关于公司2023年度预计其他日常关联交易的独立意见

　　公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

　　该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：上述关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。相对于关联方，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

　　（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第四届董事会第十二次会议审议、2022年第一次临时股东大会审批、第四届董事会第十六次会议以及公司总经理办公会审批，公司对2022年度的日常关联交易金额进行了预计，现将预计金额、1-10月实际发生金额报告如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　2022年度，公司预计在国投财务有限公司存款服务每日最高限额不超过人民币30亿元，2022年1-10月，公司在国投财务有限公司单日最高存款余额12.33亿元。

　　2022年度，公司预计新增日常关联交易金额1,205.59万元，其中接受关联人-国投人力资源服务有限公司提供劳务97.59万，向关联人-上海汽车集团股份有限公司提供劳务增加508万、向关联人-东风亚普汽车部件有限公司提供劳务增加600万元。上述日常关联交易金额增加未达到董事会审批标准，已经公司总经理办公会审批。

　　注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车（新疆）有限公司。

　　注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

　　注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

　　注4：山东特检集团有限公司包含：山东特检集团有限公司、山东特检科技有限公司等。山东特种设备检验检测集团有限公司于2022年8月更名为山东特检集团有限公司。

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　基于2022年度公司日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素，公司2023年度预计发生的日常关联交易总金额约为408,340.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　■

　　2023年度，公司将继续严格执行与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》中的存款交易限额，预计在国投财务有限公司存款服务每日最高限额不超过人民币30亿元。

　　注5：东风亚普汽车部件有限公司关联交易包括租赁关联人设备200万元和转让专利技术900万元等事项。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.上海汽车集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：陈虹

　　注册资本：1168346.1365万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

　　经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：截至2022年9月30日，前十大股东情况如下：

　　■

　　2.上汽大众汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：陈虹

　　注册资本：1,150,000.00万元

　　住所：上海市嘉定区安亭于田路123号

　　经营范围：1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：

　　■

　　3.上汽通用汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：MARY TERESA BARRA

　　注册资本：108,300.00万美元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路1500号

　　经营范围：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：

　　■

　　4.联合汽车电子有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：王晓秋

　　注册资本：120,000.00万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区榕桥路555号

　　经营范围：开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统（汽油发动机管理系统、汽车车身电子和传动控制系统）及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统（包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统）及其零部件（不包括电池单元），以及为此所需的生产和维修的设备和工具，销售自产产品。自产产品和同类产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），提供相关市场开发、技术开发、咨询及售后服务等配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：

　　■

　　5.东风亚普汽车部件有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏世维

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：武汉经济技术开发区工业区

　　经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；兼营塑料技术咨询及信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股东构成：东风鸿泰控股集团有限公司持有50%的股权，亚普汽车部件股份有限公司持有50%的股权。

　　6.国投资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：吴宏平

　　注册资本：150,000.00万元

　　住所：北京市西城区西直门南小街147号

　　经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

　　7.国投财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李旭荣

　　注册资本：500,000.00万元

　　住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：

　　■

　　8.国投智能科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：张雷

　　注册资本：200,000.00万元

　　住所：上海市虹口区杨树浦路168号36层A

　　经营范围：从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

　　9. 国投人力资源服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：孟书豪

　　注册资本：10,000.00万元

　　住所：北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内167

　　经营范围：人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服务；人才推荐、人才招聘；人才培训；人才测评；在规定业务范围内接受用人单位和个人委托，从事人事代理服务；承接人力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务派遣（有效期至2023年12月30日）；向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）（有效期至2024年07月16日）；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；经营电信业务；企业管理咨询；教育咨询；经济贸易咨询；税务咨询；市场调查；技术开发、技术推广、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、经营电信业务、广播电视节目制作、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：国家开发投资集团有限公司持有100.00%的股权。

　　10.融实国际财资管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：崔宏琴

　　注册资本：5,000.00万美元

　　住所：香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室

　　经营范围：财资管理

　　股东构成：融实国际控股有限公司持有100%的股权。

　　11.山东特检集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张闽生

　　注册资本：200,000万元

　　注册地址：山东省济南市市中区英雄山路129号

　　经营范围：许可项目：特种设备检验检测；检验检测服务；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；物联网技术研发；煤制品制造；智能仪器仪表制造；煤炭及制品销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；物联网设备销售；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：

　　■

　　12.国家开发投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：付刚峰

　　注册资本：3,380,000万元

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　前述关联方企业目前均依法存续且经营正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

　　三、本次关联交易主要内容和定价政策

　　公司已与国投集团及其下属企业签署《金融服务协议》《财资服务协议》《技术开发合同》，其他预计日常关联交易由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。

　　公司相对于关联方，公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、第四届董事会审计委员会第十三次会议记录。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603013          证券简称：亚普股份         公告编号：2022-057

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于公司2023年度预计新增

　　对外担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　1. 亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称亚普巴西）

　　2. 亚普捷克汽车系统有限公司（以下简称亚普捷克）

　　●本次担保总额不超过人民币22,500万元

　　●已实际为上述担保人提供的担保余额：人民币6,775.76万元

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司生产经营及资金需求，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）2023年度拟为子公司新增提供不超过人民币22,500万元的担保额度。主要担保情况如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担保企业与贷款方共同协商确定。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2022年12月13日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）亚普巴西

　　企业名称：亚普巴西汽车系统有限公司

　　法定代表人：钱振

　　注册资本：94,257,000.00雷亚尔

　　住所：ROD RS-118，12.701，GALPAO3 MODIOS 1-2E3，94.100-420，NEOPOLIS, GRAVATAI, RS

　　经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有100.00%的股权。

　　截至2021年12月31日，被担保人资产总额16,779.08万元，负债总额8,747.75万元，净资产8,031.33万元，资产负债率52.13%；2021年度实现营业收入6,210.97万元，净利润-1,413.08万元。（经审计）

　　截至2022年9月30日，被担保人资产总额20,532.61万元，负债总额12,578.05万元，净资产7,954.56万元，资产负债率61.26%；2022年1-9月实现营业收入11,516.86万元，净利润-1,296.98万元。（未经审计）

　　亚普巴西不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。

　　（二）亚普捷克

　　企业名称：亚普捷克汽车系统有限公司

　　法定代表人：崔龙峰

　　注册资本：1,787.72万美元

　　住所：MLADA BOLESLAV II，PLAZY128，PSC 29301, Czech

　　经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有100%的股权。

　　截至2021年12月31日，被担保人资产总额 31,007.32万元，负债总额9,273.69万元，净资产21,733.63万元，资产负债率29.91%；2021年度实现营业收入25,061.44万元，净利润32.14万元。（经审计）

　　截至2022年9月30日，被担保人资产总额32,504.08万元，负债总额12,774.96万元，净资产19,729.13万元，资产负债率39.30%；2022年1-9月实现营业收入16,267.88万元，净利润-1,494.45万元。（未经审计）

　　亚普捷克不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关担保协议。公司将根据子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司总经理在额度范围内签订相关担保协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案》，认为：

　　公司为其子公司提供担保的行为，有利于满足公司生产经营及资金需求。同意公司对其子公司新增提供不超过人民币22,500万元的担保额度。议案有效期为自公司2022年第二次临时股东大会通过后12个月内。

　　六、独立董事意见

　　本着客观、公平、公正的原则，公司独立董事在认真审阅了本次担保事项相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

　　公司依法为子公司提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于满足子公司生产经营资金需求，不会影响本公司持续经营能力。

　　该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。

　　我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额6,775.76万元，公司对控股子公司提供的担保总额6,775.76万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为1.93%、1.93%，公司及控股子公司无对外担保逾期情况。涉及外币借款担保部分按2022年11月30日汇率折算。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603013  证券简称：亚普股份  公告编号：2022-058

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月13日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：

　　一、公司经营范围的变更

　　公司拟在现有经营范围中增加“电池制造、电池销售、隔热和隔音材料制造、太阳能热利用产品销售、阀门和旋塞销售、阀门和旋塞研发、普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）、储能技术服务、塑料包装箱及容器制造、高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售、智能车载设备制造、电机制造”，并按照市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照相关规定进行调整。

　　■

　　二、《公司章程》修订情况

　　为落实中央企业全面加强合规管理要求，结合公司业务发展需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订内容如下：

　　■

　　■

　　三、公司《董事会议事规则》修订情况

　　■

　　本次修订《公司章程》及相关议事规则事项，尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理局最终备案登记结果为准，提请股东大会授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、亚普股份公司章程（修订稿）；

　　3、公司董事会议事规则（修订稿）。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603013  证券简称：亚普股份  公告编号：2022-059

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月29日14 点00 分

　　召开地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（扬州市扬子江南路508号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月29日

　　至2022年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案具体内容详见公司于2022年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：国投高科技投资有限公司回避表决议案1，华域汽车系统股份有限公司回避表决议案2。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、凡2022年12月21日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年12月29日会议召开前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（二）现场登记时间

　　2022年12月28日（星期三）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00，以及2022年12月29日（星期四）上午9:00-12:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（三）现场登记地点

　　江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司会议室

　　六、

　　其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、会议联系方式联系人：杨琳、王雪

　　地址：江苏省扬州市扬子江南路508号

　　电话：0514-87777181

　　传真：0514-87846888

　　邮编：225009

　　电子邮箱：stock@yapp.com

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　亚普股份第四届董事会第二十三次会议决议

　　

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚普汽车部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：

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