辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于股票交易异常波动及风险提示的公告

　　股票简称：ST曙光       证券代码：600303      编号：临2022-069

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动及风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”） 股票于 2022 年 8月 23日、8月24日和 8月25日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到 15%。根据《上海证券交易所交易规则》等规定，属于股票出现异常波动的情况。

　　经公司自查并向控股股东书面核实，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，也不存在买卖公司股票的情形。

　　一、股票交易异常波动的情况

　　公司股票于 2022 年8月23日、8月24 日和 8月25 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到 15%。根据《上海证券交易所交易规则》等规定，属于股票出现异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的情况

　　公司董事会进行了自查并对公司控股股东就近期公司股票发生异常波动问题进行了核实，具体情况如下：

　　1、生产经营情况

　　公司主营汽车整车及零部件生产及销售，公司生产经营正常。公司董事、监事和高级管理人员正常履行职责。

　　2、重大事项情况

　　不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　3、媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司调查核实，尚未发现公共传媒对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻。

　　4、其他股价敏感信息

　　经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　1、股价大幅波动的风险。公司股票于  2022 年 8月 23日、8月24日和 8月25日连续三个交易日涨停，收盘价格涨幅偏离值累计达到 15%。公司股票价格存在异常波动的风险。

　　2、相关股东自行召集的2022年5月5日临时股东大会决议是否生效存在不确定性。公司以2022年第一次临时股东大会召集人为被告，向丹东市振安区人民法院提起公司决议效力确认之诉。法院审查认为，申请人辽宁曙光汽车集团股份有限公司的行为保全申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条、第一百零五条之规定，裁定如下：禁止被申请人贾木云、深圳中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、李永岱、刘红芳、周菲实施2022年5月5日临时股东大会决议；禁止依据上述临时股东大会决议办理工商变更登记，至本案终审裁判文书生效时止。截至信息披露日，法院尚未作出最终判决，决议是否生效存在不确定性。

　　3、公司2022年半度业绩预测亏损。2022年上半年，汽车生产供给受到了芯片短缺、动力原材料价格上涨等影响，特别是全国多地区新冠疫情的多点爆发，对我国汽车产业链造成了严重冲击。在此大环境影响下，公司2022年半度业绩预测亏损，目前最终财务报表正在编制中，公司已发业绩预计亏损公告。

　　4、控股股东股份被冻结的风险。公司控股股东华泰汽车集团有限公司持有公司股份133,566,953股，其股份被轮候冻结后处于冻结状态的股份数量133,566,953股，占其持有公司股份的100%。控股股东股份轮候冻结事项，暂不会对公司的正常经营、控制权、股权结构、公司治理等产生影响。公司将密切关注控股股东持有公司股份冻结情况及其影响，并及时履行信息披露义务。

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》,内控相关事项能否解决存在不确定性。

　　6、公司新能源乘用车产品能否实现量产、量产的时间、市场前景以及产品竞争力存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　7、近期，公司通过阿里拍卖及广东省深圳市中级人民法院执行裁定书（2021）粤03执恢955号之一获悉，公司股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳中能”） 持有公司 4,864 万股无限售流通股股票将被拍卖，以清偿债务。 目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，存在一定的不确定性。公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，不存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，公司董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　五、备查文件

　　公司控股股东华泰汽车集团有限公司的书面回函。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022 年 8月25日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303   编号：临2022-070

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股票于 2022 年 5月 6日起被实施其他风险警示，详见公司于 2022年 4 月 30 日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临 2022-037 号）。

　　一、实施其他风险警示的基本情况及进展

　　（一）实施其他风险警示的基本情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告大华内置《2022000335号》认为：曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日支付天津美亚预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

　　上述情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

　　上述内控缺陷按照曙光股份确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，综合判断属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。

　　曙光股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在曙光股份2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年4月29日对曙光股份 2021年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　公司董事会不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见。董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了完整的内部控制制度，公司管理层严格按内控规范组织实施内控事项，内部控制制度在经营管理活动中充分发挥作用，公司内控制度执行有效，不存在重大缺陷，详见公司于2022年4月30日公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于公司内部控制否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（二）公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，消除审计意见给公司带来的不良影响。

　　1、公司购买天津美亚汽车资产的交易事项进展顺利，会计师担心2022年5月5日中小股东自行召集的临时股东大会对项目的推进造成的不确定性影响，项目投入6615万元资金的可回收性存在问题，以此来推断公司内控存在问题，这些问题随着公司新能源乘用车项目产品的推出，不确定性和可回收性的问题就得到解决。

　　截止8月底，A00级乘用车（轿车）项目已完成17台整车试制工作，正在进行相关的试验验证工作。公司黄海牌A00级纯电动轿车2022年7月12日在工信部网站《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第359批）公示，8月14日中旬已取得公告，已获取国家新能源汽车推广应用推荐车型目录、免征购置税车型目录。目前A00级纯电动轿车开发工作正有序推进中。

　　公司新能源乘用车产品能否实现量产、量产的时间、市场前景以及产品竞争力存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　2、针对否定意见所涉及事项，公司董事会将另行聘请中介机构进行专项复核，并按法定程序及时予以公开披露，同时，根据审计或复核结果，争取尽快完成整改，消除影响。目前没有正式签约相关中介机构。

　　3、为进一步完善内控的管理，公司加强专业知识学习，规范管理工作

　　（1）对照相关制度和规则，完善各项内控制度。同时进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其更全面地了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公 司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

　　（3）强化内部审计职能，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条等相关规定，因此公司股票将继续被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年8月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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