长城汽车股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车         公告编号：2022-109

　　转债代码：113049       转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，相关公告已于2022年7月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司第七届董事会第四十四次会议决议公告的前一个交易日（即2022年7月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况：

　　二、公司前十名无限售条件股东持股情况：

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车         公告编号：2022-106

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年股权激励计划及2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，公司独立非执行董事和北京金诚同达律师事务所对此发表了意见。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，公司独立非执行董事和北京金诚同达律师事务所对此发表了意见。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年7月14日，公司发布了关于2020年股权激励计划及2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告，提及公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）递交了部分限制性股票回购注销申请。详见公司于2022年7月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　上述部分限制性股票注销已于2022年7月19日完成，截止2022年7月19日，本公司总股本已由9,208,299,395股（包括6,170,406,895股A股及3,037,892,500股H股）减至9,205,440,560股（包括6,167,548,060股A股及3,037,892,500股H股）。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车         公告编号：2022-107

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于“长汽转债”转股价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●“长汽转债”调整前转股价格：37.84元/股

　　●“长汽转债”调整后转股价格：38.00元/股

　　●转股价格调整起始日期：2022年7月22日

　　●“长汽转债”于2022年7月21日停止转股，2022年7月22日起恢复转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。

　　一、关于“长汽转债”转股价格调整的相关规定

　　1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，同意股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案如下：

　　（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及A股股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；

　　（2）当发生《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露；

　　（3）若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；

　　（4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

　　二、本次“长汽转债”转股价格调整情况

　　（一）本次转股价格调整原因

　　1、2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权

　　2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二行权期符合行权条件及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，预留授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。首次授予股票期权的第二个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年4月26日；预留授予股票期权的第一个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年1月27日。

　　2022年5月13日，因公司2021年度A股利润分配实施，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过相关议案，确定调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为41.50元/股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年6月22日至2022年7月12日（2022年7月12日至2022年8月30日为限制行权期），首次授予股票期权的第二个行权期自主行权且完成股份登记1,652,994股，预留授予股票期权的第一个行权期自主行权且完成股份登记25股。

　　2、2022年6月已回购H股股份注销完成

　　2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次H股类别股东会议及2022年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》，授权本公司董事会按有关法律、法规回购本公司H股及A股股票。董事会在有关期间回购的本公司H股总面值不得超过相关决议案于本公司年度股东大会、H股及A股类别股东会议通过当日本公司已发行H股数目的10%（309,954,000股）。

　　2022年6月，公司董事会在香港联合交易所有限公司累计回购本公司H股股票61,647,500股，回购价格均价为16.01港元/股，折合人民币13.67元/股（以各回购交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。

　　2022年7月19日，公司已在香港中央证券登记有限公司办理完成上述61,647,500股H股股票的注销手续。本次注销后，公司的H股总股本将由3,099,540,000股变更为3,037,892,500股。

　　3、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销

　　鉴于公司《2020年股权激励计划》规定的限制性股票及股票期权授予条件已经满足，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，2020年4月27日，公司第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司2020年股权激励计划的限制性股票与股票期权的首次授予日均为2020年4月27日。

　　2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职激励对象的首次授予部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，回购价格为3.54元/股。2022年5月13日，因公司2021年度A股利润分配实施，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过相关议案，确定调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股。

　　上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2022年7月19日完成。

　　4、2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销

　　鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》与《2021年股票期权激励计划》规定的限制性股票及股票期权的授予条件已满足，

　　根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，2021年7月22日，公司开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票与2021年股票期权激励计划的股票期权的首次授予日均为2021年7月22日。

　　2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职、岗位调迁、降职或年度个人绩效考核不达标激励对象的首次授予部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，回购价格为16.41元/股。

　　上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2022年7月19日完成。

　　（二）本次转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权、限制性股票授予登记），将按下述公式对转股价格进行调整：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　（1）2022年6月22日至2022年7月12日，2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权引起的增发新股率k1、k2以及增发新股价A1、A2计算如下：

　　k1=1,652,994/9,268,211,568=0.0178%，A1=7.83元/股；

　　k2=25/9,268,211,568=0.0000%，A2=41.50元/股。

　　（2）2022年7月19日，2022年6月已回购H股股份注销完成引起的增发新股率k3以及增发新股价A3计算如下：

　　k3=-61,647,500/9,268,211,568=-0.6651%，A3=13.67元/股。

　　（3）2022年7月19日，2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销引起的增发新股率k4以及增发新股价A4计算如下：

　　k4=-125,000/9,268,211,568=-0.0013%，A4=3.47元/股。

　　（4）2022年7月19日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销引起的增发新股率k5以及增发新股价A5计算如下：

　　k5=-2,733,835/9,268,211,568=-0.0295%，A5=16.41元/股。

　　“长汽转债”调整前的转股价格P0=37.84元/股，调整后的转股价：

　　P1=(P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5)/(1+k1+k2+k3+k4+k5)=38.00元/股。

　　综上，“长汽转债”的转股价格将由原来的37.84元/股调整为38.00元/股，调整后的转股价格自2022年7月22日生效。

　　“长汽转债”于2022年7月21日停止转股，2022年7月22日起恢复转股。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车     公告编号：2022-108

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份的报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　●回购种类：本公司发行的A股股票。

　　●回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　●回购数量：不低于1,000万股（含），不超过1,500万股（含）。

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（但受限于A股一般性授权的授权期限）；

　　●回购价格：不超过人民币45元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购资金来源：公司自有资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：经本公司发函确认：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。若相关人员未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　本公司于2022年4月25日召开股东大会，审议通过了《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》，根据此一般性授权，公司可在授权期限内，回购公司股份。

　　2022年7月15日，公司召开的第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同时，根据本公司章程规定，本次A股回购无需再次提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《长城汽车股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》等相关规定，公司于2022年7月15日召开的第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，具体内容如下：

　　（一）本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的种类：本公司已发行的A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期限：

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（但受限于A股一般性授权的授权期限）。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

　　1）如在回购期限回购股份数量达到1,500万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　本次拟回购股份的数量不低于1,000万股（含），不超过1,500万股（含），具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限1,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.11%。按回购股份数量上限1,500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.16%。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例。

　　（六）本次回购的价格：不超过人民币45元/股（含）。

　　该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金总额及资金来源

　　1、按照回购价格上限测算，本次回购股份的资金总额不低于人民币45,000万元（含）且不超过人民币67,500万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限1,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.11%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限1,500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的0.16%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为175,408,020,587.93元，归属于上市公司股东的净资产为62,124,382,138.61元，货币资金余额为33,047,560,929.36元，未分配利润为41,892,707,709.74元。若按照本次回购股份数量上限1,500万股及回购价格上限45元/股计算,预计此次最高使用回购资金67,500万元，回购资金约占公司总资产的0.38%，约占归属于上市公司股东净资产的1.09%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经公司自查及公司向本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函确认：本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间无增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2022年7月15日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至2022年7月15日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。若相关人员未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划及/或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券帐户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：长城汽车股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883381315

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　五、备查文件

　　1、长城汽车股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议；

　　2、长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十次会议决议；

　　3、独立非执行董事关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份预案的独立意见。

　　特此公告　

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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