通化葡萄酒股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：600365   股票简称：ST通葡   编号：临2022—029

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于 2022年6月18日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于 2022 年6月23日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长王军先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定以2022年06月23日为首次授予日，向符合条件的22名激励对象授予限制性股票2,540.00万份，授予价格为2.27元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

　　董事王军、何为民、常斌为本次激励计划的激励对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

　　股票代码：600365         股票简称：ST通葡         编号：临2022—031

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予日：2022年06月23日

　　●首次授予数量：限制性股票2,540.00万份，占公司目前股本总额 40,000万股的6.35%。

　　●首次授予价格：2.27元/股

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，确定以2022年06月23日为首次授予日，向符合条件的22名激励对象授予限制性股票2,540.00万份，授予价格为2.27元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至 2022 年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。

　　3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月23日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 和《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。

　　（三）本次激励计划的首次授予情况

　　公司本次授予情况与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，首次授予限制性股票具体内容如下：

　　1、首次授予日：2022年06月23日

　　2、首次授予数量：限制性股票2,540.00万份，占公司目前股本总额 40,000万股的6.35%。

　　3、首次授予人数：22人

　　4、授予价格：2.27元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　（3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥本激励计划规定的其他情形；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3）本计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

　　首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　4）个人业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的2022年限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予日为2022年06月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。

　　3、本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施2022年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构, 建立、健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司以2022年06月23日为首次授予日，向符合条件的22名激励对象授予限制性股票2,540.00万份，授予价格为2.27元/股。

　　三、监事会核查意见

　　1、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东 大会审议通过的《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”) 中规定的激励对象相符。

　　2、首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工，均与公司具有劳动关系或聘用关系。

　　3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　4、首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

　　5 、公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以 2022 年 06 月 23日为首次授予日，向符合条件的22名激励 对象授予2,540.00万份限制性股票。

　　四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年6月23日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市铭达律师事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为：

　　1、本次激励计划授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权；

　　2、本次激励计划设定的限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《激励计划（草案）》的相关要求；

　　3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。

　　备查文件

　　1、《通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》

　　2、《通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》

　　3、《通化葡萄酒股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》

　　4、《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单的核查意见（授予日）》

　　5、《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》

　　6、《北京市铭达律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（铭达法意字[2022]第249号）

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

　　股票代码：600365 股票简称：ST通葡   编号：临2022—030

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第九次会议于2022年6月23日以现场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：

　　经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2022年06月23日为首次授予日，向符合条件的22名激励对象授予限制性股票2,540.00万份，授予价格为2.27元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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