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重庆啤酒股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

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2023-10-8 9:58:34

　　证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：临2023-018

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第十届董事会第十一次会议通知于2023年9月21日发出，会议于北京时间2023年9月26日上午9：00在广州办公室以现场加视频会议的方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Jo?o Abecasis先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司100%股权的关联交易议案》；

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司100%股权的关联交易公告》（公告编号：临 2023-019）。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于任命北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司管理层的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：临2023-019

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司100%股权的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　1. 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“重庆啤酒”）控股股东Carlsberg Breweries A/S为履行其于2020年在上市公司实施重大资产重组时作出的同业竞争有关承诺，拟在其控股子公司Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（以下简称“嘉士伯香港”）取得Capital Brewing Company Limited（以下简称“首釀啤酒”）控制权的同时，由首釀啤酒将其直接持有及通过其全资子公司G-Shell Asia Pacific Limited（以下简称“金贝香港”）持有的中国境内全部啤酒资产（即：北京首酿金麦贸易有限公司及金贝亚太（北京）餐饮有限公司的100%的股权），分别以250万元人民币、60万元人民币的价格出售给上市公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）。

　　2. 首釀啤酒将其持有的北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称“首酿金麦”）的100%的股权、金贝香港将其持有的金贝亚太（北京）餐饮有限公司（以下简称“金贝北京”）的100%的股权转让给嘉士伯重啤的交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司的关联交易。公司第十届董事会第十一次会议已审议通过本次交易的相关议案，关联董事已回避表决。独立董事已就上述议案发表独立意见。

　　3. 本次交易未构成重大资产重组，也不涉及业绩承诺。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　(一) 关联交易的基本情况

　　2020年，重庆啤酒实施重大资产重组，Carlsberg A/S（以下简称“嘉士伯”）将其控制的除重庆啤酒（及重庆啤酒控股子公司）以外的中国大陆啤酒资产和业务全部注入重庆啤酒，但不包括北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称“首酿金麦”）等非控股子公司涉及的啤酒业务。同时，嘉士伯作出以下承诺：“如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。”（以下简称“2020年重组承诺”）

　　近期，嘉士伯香港拟收购首釀啤酒的全部股权。为履行2020年重组承诺，同时考虑到首釀啤酒旗下的京A品牌是国内领先的精酿啤酒厂牌，精酿餐吧是上升型的餐饮与酒吧结合的业态，其品牌和业务不仅有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，也对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道，因此，嘉士伯重啤与首釀啤酒及其全资子公司金贝香港分别签署《股权转让协议》，收购首酿金麦、金贝北京（以下合称“目标公司”）的100%的股权。

　　本次交易定价系以目标公司的评估价值为基础，且考虑了广州嘉士伯投资有限公司（原“广州嘉士伯咨询管理有限公司”，以下简称“嘉士伯投资”）已豁免目标公司之债务的影响。目标公司的评估价值较账面价值的增值情况请见“四、交易标的评估及定价”。

　　(二) 本次交易的目的和原因

　　本次交易系上市公司的控股股东为了履行其作出的2020年重组承诺而进行。本次交易完成后，上市公司的控股子公司将获得目标公司名下京A系列57个的商标所有权（其中51个已注册，6个注册中）。目标公司的品牌和业务有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，同时也对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道。

　　(三) 本次交易涉及的审议批准程序

　　2023年9月26日，公司第十届董事会审计委员会2023年第四次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事已对该议案回避表决，3名非关联方董事已表决同意。

　　董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：“本次交易有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道，同时也是公司的控股股东为了履行其于公司2020年重大资产重组中作出的相关承诺而进行，本次交易定价客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规和《重庆啤酒股份有限公司章程》的规定，关联董事表决时予以回避，表决结果合法、有效。我们同意本议案。”。

　　(四) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及业绩承诺。

　　二、交易对方的基本情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　交易对方的基本情况如下：

　　(一) 首釀啤酒

　　1. 董事：Alexander Lin ACKER, Kristian LI, Chee Kong LEE, Chaw Huei KHAN

　　2. 注册地址：18/F, Harbourfront Tower 1, 18-22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

　　3. 注册资本：港元100,000元、美元528,000元、人民币1,000,000元

　　4. 成立日期：2011年3月25日

　　5. 主营业务：对外投资

　　6. 股东：截至本公告日，Alexander Lin Acker持股25.5%，Kristian Li持股25.5%，嘉士伯香港持股49%。

　　7. 截至本公告日，首釀啤酒的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　(二) 金贝香港

　　1. 董事：Alexander Lin AckER, Kristian LI, Chee Kong LEE, Chaw Huei KHAN

　　2. 注册地址：18/F, Harbourfront Tower 1, 18-22 Tak Fung Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

　　3. 注册资本：港元2元

　　4. 成立日期：2011年9月21日

　　5. 主营业务：对外投资

　　6. 股东：截至本公告日，首釀啤酒持股100%。

　　7. 截至本公告日，金贝香港的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的概况

　　本次交易的交易类型为购买资产，交易标的为目标公司的100%股权。截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二) 交易标的主要信息

　　1. 首酿金麦

　　■

　　2. 金贝北京

　　■

　　以上目标公司最近一年又一期财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了《审计报告》（报告号为天健渝审[2023]1292号、天健渝审[2023]1293号）。

　　本次交易不涉及有优先受让权的其他股东的情形，且目标公司最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

　　四、交易标的评估及定价

　　（一）定价依据及情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《重庆啤酒股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交上市公司股东大会审议，因此不是必须进行评估的事项。

　　出于谨慎考虑，嘉士伯重啤聘请了具有符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评估机构重庆坤元资产评估有限公司，对其拟收购的目标公司各自100%股权价值进行了评估。根据重庆坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（重坤元评[2023]043号、重坤元评[2023]044号，以下合称“本次交易资产评估报告”），本次交易以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法作为评估方法，对交易标的分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，首酿金麦的股东全部权益的市场评估价值为-1,811.46万元人民币，金贝北京的股东全部权益的市场评估价值为-1,182.88万元人民币；两者的合计评估价值为-2,994.34万元人民币。除本次交易涉及的资产评估外，目标公司最近12个月内未进行资产评估。自评估基准日至本公告日期间，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

　　（二）定价合理性分析

　　历史上为支持首釀啤酒在国内的发展，嘉士伯香港的子公司嘉士伯投资向目标公司出借资金；截至本公告日，上述出借资金余额为5,000万元人民币。为保障目标公司在本次交易后的发展，嘉士伯投资已豁免目标公司合计3,300万元人民币的债务，其余未豁免的债务（合计1,700万元人民币）仍由目标公司承担及偿还。鉴于此，债务豁免后，目标公司全部股权的合计公允价格为310万元人民币，其中：首酿金麦的100%股权的公允价格为250万元人民币，金贝北京的100%股权的公允价格为60万元人民币。

　　据此，嘉士伯重啤与交易对方协商后的交易价格为合计为人民币310万元人民币，其中：首酿金麦的100%股权的交易价格为250万元人民币，金贝北京的100%股权的交易价格为60万元人民币。

　　综上，本次交易定价具有合理性。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　嘉士伯重啤拟与相关交易对方就本次交易签署的合同中主要内容和履约安排如下：

　　(一) 首酿金麦《股权转让协议》的主要内容

　　1、签署协议的主体

　　交易协议的转让方为首釀啤酒；交易协议的买方为嘉士伯重啤。

　　2、交易价格

　　根据重庆坤元资产评估有限公司作出的资产评估报告（重坤元评[2023]043号），目标股权于基准日（指2023年5月31日，或必要时另行确定的日期）的评估价值为-1,811.46万元人民币。考虑到债务减免的因素，经转让方和受让方协商，作为股权转让的对价，受让方应向转让方支付250万元整人民币的价款。

　　3、本次交易的付款和交割安排

　　目标股权的法定权益的转让将于目标公司的市场监管局完成股权转让的登记之日起生效（以下简称“交割日”）。在交割日，转让方应确保目标公司于本协议签署之日在目标公司任职的李善邦、艾理善董事已辞去相应职位并已向主管的市场监管局办理完成变更登记手续。

　　转让价款将由受让方自交割日起二十个营业日内，以银行电汇方式支付给转让方。

　　4. 过渡期安排

　　4.1 在过渡期内，双方应共同确保目标公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润（如有）。

　　4.2 在过渡期内，转让方应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营目标公司的业务，确保其在实质方面遵守适用法律，不改变其业务性质、范围和经营方式。

　　4.3 在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得直接或间接批准或实施以下任一行为：

　　(a) 增加或减少目标公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买目标公司股份的任何形式的权利；

　　(b) 出售、转让或以其它方式处分其在目标公司中的任何股权；

　　(d) 目标公司为目标公司以外的第三方提供担保；

　　(e) 目标公司投资、购买、出售、租赁、转让或以其他方式处置有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况除外；以及

　　(f) 目标公司宣布或派发任何红利。

　　5. 违约责任

　　一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。赔偿金额不得超出违约方在签订本协议之时已经预见或应当预见的损失。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

　　6. 适用法律和仲裁

　　6.1 适用法律

　　本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

　　6.2 仲裁

　　6.2.1 如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或权利主张，任何一方可以向另一方发出争议通知，说明争议性质并提出解决方案，且双方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。

　　6.2.2 如果双方无法在该争议通知发出后三十天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则进行排他性的最终裁决。

　　7. 生效条件

　　本协议在经双方签署或盖章后成立并生效。

　　(二) 金贝北京《股权转让协议》的主要内容

　　1、签署协议的主体

　　交易协议的转让方为金贝香港；交易协议的买方为嘉士伯重啤。

　　2、交易价格

　　根据重庆坤元资产评估有限公司作出的资产评估报告（重坤元评[2023]044号），目标股权于基准日（指2023年5月31日，或必要时另行确定的日期）的评估价值为-1,182.88万元人民币。考虑到债务减免的因素（详见本公告“四、交易标的评估及定价”），经转让方和受让方协商，作为股权转让的对价，受让方应向转让方支付60万元整人民币的价款。

　　3、本次交易的付款和交割安排

　　目标股权的法定权益的转让将于目标公司的市场监管局完成股权转让的登记之日起生效（以下简称“交割日”）。

　　在交割日，转让方应确保目标公司于本协议签署之日在目标公司任职的李善邦、艾理善董事已辞去相应职位并已向主管的市场监管局办理完成变更登记手续。

　　转让价款将由受让方自交割日起二十个营业日内，以银行电汇方式支付给转让方。

　　4. 过渡期经营

　　4.1 在过渡期内，双方应共同确保目标公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润（如有）。

　　4.3 在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得直接或间接批准或实施以下任一行为：

　　(a) 增加或减少目标公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买目标公司股份的任何形式的权利；

　　(b) 出售、转让或以其它方式处分其在目标公司中的任何股权；

　　(d) 目标公司为目标公司以外的第三方提供担保；

　　(e) 目标公司投资、购买、出售、租赁、转让或以其他方式处置有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况除外；以及

　　(f) 目标公司宣布或派发任何红利。

　　5. 违约责任

　　6. 适用法律和仲裁

　　6.1 适用法律

　　6.2 仲裁

　　7. 生效条件

　　本协议在经双方签署或盖章后成立并生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　(一) 本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　本次交易的性质是上市公司控股股东对其作出的2020年重组承诺的履行，目的是为了解决潜在同业竞争。上市公司的控股子公司将获得目标公司关于京A系列商标的所有权，目标公司的品牌和业务有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，有助上市公司积极探索新的增长赛道。同时，嘉士伯重啤也将提供财务资助以支持目标公司业务的持续发展。

　　本次交易符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　(二) 交易标的对外担保或委托理财情形

　　本次交易的交易标的无对外担保及委托理财的情况。

　　(三) 本次交易涉及的其他情况

　　本次交易完成后，目标公司将均不再设立董事会，均仅设置1名执行董事。上述变更的原因为目标公司的控制权发生变更，董事会/执行董事设置需要相应调整，以保证嘉士伯重啤对目标公司在董事会/执行董事层的控制。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形。

　　本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与目标公司的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，亦更有利于避免公司潜在同业竞争。

　　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易需公司董事会审议批准，且需由独立董事发表独立意见。相关情况请见“一、关联交易概述”之“2、本次交易已经履行的审批程序”。

　　八、风险提示

　　在本次交易完成后，目标公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。