贵州茅台酒股份有限公司 第三届董事会2023年度第四次会议决议公告

　　证券简称：贵州茅台       证券代码：600519        编号：临2023－011

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　第三届董事会2023年度第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年5月6日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）以直接送达或电子邮件的方式，向全体董事发出召开第三届董事会2023年度第四次会议（以下简称“会议”）的通知。2023年5月17日，会议以现场结合通讯表决方式（电话会议）召开，现场会议地点在茅台国际大酒店会议室，应出席会议的董事7人，实际出席的董事7人。会议由董事长丁雄军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于董事会换届选举的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。会议决定，公司第四届董事会拟由七名董事组成（含三名独立董事、一名职工董事），董事会提名丁雄军先生、李静仁先生、刘世仲先生为公司第四届董事会董事候选人，提名姜国华先生、郭田勇先生、盛雷鸣先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会职工董事将由公司职工代表民主选举产生。

　　公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人符合任职条件。公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。本次提名的董事候选人、独立董事候选人需经股东大会选举，独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核。

　　（二）《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的议案》

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　会议决定，由于公司与控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团”）签订的《商标许可协议》将于2023年12月31日到期，公司拟与茅台集团继续签订《商标许可协议》，茅台集团拟将注册的106件商标许可给公司使用。

　　根据有关规定，茅台集团为公司关联方，上述交易为关联交易，公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的四位董事（丁雄军、李静仁、刘世仲、谢钦卿）回避了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的公告》（公告编号：临2023－013）。

　　（三）《关于出资参与设立产业发展基金的议案》

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　会议决定，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资参与设立两只产业发展基金。一只基金是公司与招商局资本控股有限责任公司、深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司、南通招华投资合伙企业（有限合伙）、招商局资本管理有限责任公司、茅台（贵州）私募基金管理有限公司共同设立；另一只基金是公司与金石投资有限公司、茅台（贵州）私募基金管理有限公司共同设立。

　　根据有关规定，茅台（贵州）私募基金管理有限公司为公司关联方，上述交易为关联交易，公司三位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的四位董事（丁雄军、李静仁、刘世仲、谢钦卿）回避了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司《关于出资参与设立产业发展基金的公告》（公告编号：临2023－014）。

　　（四）《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　股东大会安排详见公司《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：临2023－015）。

　　特此公告。

　　附件：公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人简历

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　附件

　　公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人

　　简  历

　　丁雄军，男，1974年8月生，中共党员，研究生学历，理学博士。曾任贵州省政府副秘书长、办公厅党组成员，贵州省委全面深化改革领导小组办公室副主任，贵州省毕节市委常委、副市长（分管市政府常务工作），贵州省能源局党组书记、局长。现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司党委书记、董事长、董事，贵州茅台酒股份有限公司党委书记、董事长、董事，茅台学院董事长、董事。

　　李静仁，男，1964年1月生，中共党员，研究生学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、全国企业法律顾问。曾任贵州省水库和生态移民局党组成员、总会计师，贵州省水库和生态移民局党组成员、副局长，中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司总会计师。现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司党委副书记、副董事长、董事、总经理，贵州茅台酒股份有限公司党委副书记、董事、代行总经理职责。

　　姜国华，男，1971年8月生，会计学博士。曾任中国证监会第十七届发行审核委员会兼职委员、博时基金管理公司高级投资顾问、毕马威（KPMG）会计师公司全球估值顾问、世界经济论坛全球议程委员会委员。现任北京大学光华管理学院会计学教授，北京大学博雅特聘教授，教育部长江学者特聘教授，北京大学研究生院常务副院长，中国银行股份有限公司、招商局仁和人寿保险有限公司、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。

　　郭田勇，男，1968年8月生，研究生学历，经济学博士。曾任职于中国人民银行烟台分行；现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师，平安健康医疗科技有限公司独立非执行董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事。

　　盛雷鸣，男，1970年3月生，研究生学历，法学博士，一级律师。曾任上海市中茂律师事务所律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师，中华全国律师协会副会长，上海振华重工(集团)股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、上海外服控股集团股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。

　　刘世仲，男，1975年5月生，研究生学历，法学博士，公司律师，高级经济师。曾任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司法律知保处处长，贵州茅台酒股份有限公司法律知保部主任。现任贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限公司党委书记、董事长，贵州茅台酒厂（集团）贵阳商务有限责任公司董事长，贵州茅台酒股份有限公司董事。

　　证券简称：贵州茅台       证券代码：600519        编号：临2023－013

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　关于与关联方签订《商标许可协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本交易相关议案需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团”）签订了《商标许可协议》。鉴于上述协议将于2023年12月31日到期，结合公司经营发展需要，公司拟与茅台集团继续签订《商标许可协议》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易相关议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本项议案时，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，茅台集团为公司关联方，本交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号

　　注册资本：100亿元人民币

　　法定代表人：丁雄军

　　主要经营范围：酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租赁、停车场管理；教育、卫生；生态农业。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易的主要内容

　　经公司与茅台集团协商后拟继续签订《商标许可协议》，茅台集团拟将注册的相关商标许可给公司使用。

　　（二）交易标的

　　本次关联交易标的为本协议中茅台集团注册商标的许可使用权，结合公司实际发展需要，许可商标范围为“贵州茅台”“贵州”“茅台”“MOUTAI及图”“飞天”“茅台王子”等酒类商品商标及广告服务类商标，同时将范围扩大为上述商标及可下载的手机应用软件商品类商标等相关类别商标，并新增“i茅台”“小茅”等商标。许可商标数量拟由往期协议许可的82件扩大为106件。

　　（三）交易类别

　　签订许可使用协议。

　　（四）许可方式

　　茅台集团按照新协议约定，将已获准注册商标许可给公司使用，公司对许可商标均有权许可第三方使用。

　　（五）许可使用费支付标准

　　1.商标许可使用费的收费基数

　　（1）当年公司本部使用许可商标酒类产品年销售收入；

　　（2）当年公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司使用许可商标的酒类产品年销售收入（合并报表口径）与其从公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额；

　　（3）当年公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司使用许可商标的酒类产品年销售收入（合并报表口径）与其从公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。

　　2.商标许可使用费的收费比例

　　在本协议约定的商标许可使用期间，商标许可使用费的收费比例沿用往期协议中的1.5%。

　　（六）许可期限

　　2024年1月1日至2026年12月31日。

　　（七）许可使用费支付方式

　　商标许可使用费的支付方式为每半年支付一次，时间分别为每年的7月20日前和公司年度报告披露后的15个工作日内，由公司按照协议约定，付款给茅台集团账户。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次与茅台集团继续签订《商标许可协议》，系公司日常经营活动所需。该交易事项有利于公司对商标的统筹使用，有利于品牌的规划发展，有利于保证经营环境的稳定性，有利于实现公司生产经营目的和长远发展。

　　五、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会2023年度第四次会议审议通过了《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，四名关联董事（丁雄军、李静仁、刘世仲、谢钦卿）回避了表决，由其余三名非关联董事表决并获一致同意通过。

　　（二）独立董事事前认可

　　公司独立董事事前认可《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的议案》并同意提交公司第三届董事会2023年度第四次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的议案》发表独立意见如下：

　　公司与关联方签订《商标许可协议》为公司日常生产经营中所需发生的正常交易，交易定价合理，有利于公司对商标的统筹使用，有利于实现公司生产经营目的和长远发展。我们同意该议案。

　　公司董事会对该议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规及公司《章程》的规定，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易议案时，与议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。

　　（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　同意《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的议案》，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会2023年度第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第三届董事会2023年度第四次会议审议的独立意见；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会2023年度第四次会议有关议案的独立意见；

　　（四）公司第三届董事会审计委员会2023年度第三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券简称：贵州茅台       证券代码：600519        编号：临2023－012

　　贵州茅台酒股份有限公司第三届监事会2023年度

　　第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年5月6日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）以派专人送达的方式，向全体监事发出召开第三届监事会2023年度第三次会议（以下简称“会议”）的通知。2023年5月17日，会议在公司会议中心召开，应出席会议的监事3人，均亲自出席了会议，会议由监事会主席游亚林先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于监事会换届选举的议案》

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会将进行换届选举。会议决定，公司第四届监事会拟由三名监事组成（含一名职工监事），监事会提名游亚林先生、李强清先生为第四届监事会监事候选人。公司第四届监事会职工监事将由公司职工代表民主选举产生。

　　本次提名的监事候选人需经公司股东大会选举。

　　二、《关于与关联方签订〈商标许可协议〉的议案》

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于出资参与设立产业发展基金的议案》

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：公司第四届监事会监事候选人简历

　　贵州茅台酒股份有限公司监事会

　　2023年5月19日

　　附件

　　公司第四届监事会监事候选人简历

　　游亚林，男，1969年12月生，中共党员，硕士研究生学历，高级政工师。曾任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司总经理助理、党委办公室主任、机关党委书记、国安办公室主任、保密办公室主任、信访办公室主任。现任贵州茅台酒股份有限公司党委副书记、监事会主席、监事、工会主席。

　　李强清，男，1981年4月生，中共党员，硕士研究生。曾任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司办公室副主任、党委办公室副主任、董事会办公室主任、数字与信息化管理中心主任，贵州茅台酒股份有限公司办公室副主任、数字与信息化管理中心主任，贵州茅台酱香酒营销有限公司党委委员、副书记、董事、总经理。现任贵州茅台酒股份有限公司纪委委员、党委办公室(公司办公室）主任、机关党委委员、常务副书记。

　　证券简称：贵州茅台       证券代码：600519        编号：临2023－014

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　关于出资参与设立产业发展基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次出资参与设立茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）和茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）已经贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023年度第四次会议审议通过，根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司与各交易方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。

　　一、本次交易暨关联交易概述

　　（一）本次交易概述

　　为了提升资金收益率，为全体股东创造价值，公司拟出资参与设立两只产业发展基金，分别是茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“茅台招华基金”）和茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“茅台金石基金”）。公司坚持以“市场化主导、专业化运作、效益化投资”为原则，以市场化方式参与设立基金。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司本次拟出资参与设立的两只产业发展基金的合伙人均包含茅台（贵州）私募基金管理有限公司（以下简称“茅台基金公司”），茅台基金公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团”）的控股子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人茅台基金公司共同出资参与设立基金构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、茅台招华基金情况

　　（一）基金情况概述

　　公司拟以自有资金参与设立茅台招华基金，公司首期实缴20亿元；茅台招华基金认缴总规模为55.1亿元。

　　基金的合伙人、认缴出资及管理人情况如下：

　　■

　　（二）非关联合作方介绍

　　1.招商国协贰号基本情况如下：

　　■

　　2.招商资本控股基本情况如下：

　　■

　　3.招商资本管理为基金管理人，其基本情况如下：

　　■

　　4.南通招华投资合伙企业(有限合伙）为基金管理人的员工跟投实体，其基本情况如下：

　　■

　　（三）关联合作方介绍

　　茅台基金公司基本情况如下：

　　■

　　（四）基金的基本情况

　　1.基金名称：茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）。

　　2.基金规模：认缴规模55.1亿元。

　　3.资金到位方式：基金采用认缴制，三次实缴的比例原则为40%、30%、30%。

　　4.基金期限：基金投资期为5年，退出期为5年，经执行事务合伙人同意可延期1年。

　　5.组织形式：基金采用有限合伙企业的形式，以Co-GP的形式进行运作。招商国协贰号和茅台基金公司共同为普通合伙人和执行事务合伙人，基金管理人由招商资本管理担任，贵州茅台酒股份有限公司、招商资本控股、南通招华投资合伙企业(有限合伙）为有限合伙人。

　　6.管理费及执行事务合伙人报酬：

　　（1）基金按照以下两项之和计算并向基金管理人按年度支付管理费：

　　基础管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后的余额的0.45%；

　　直投项目管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。

　　（2）基金按照以下两项之和计算并向茅台基金公司按年度支付执行事务合伙人报酬：

　　基础报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后的余额的0.45%；

　　直投项目报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。

　　基金在计算管理费及执行事务合伙人报酬时，实缴出资总额应扣除员工跟投实体的实缴出资额。

　　7.业绩报酬计提基准收益与附带收益：产业基金设置业绩报酬计提基准为年化6%（单利）。基金有限合伙人取得对基金的实缴出资额返还和业绩报酬计提基准收益分配后，如有余额，80%分配给基金有限合伙人，20%作为附带收益分配给普通合伙人及其指定主体。

　　（五）合伙协议的主要内容

　　1.基金期限

　　（1）基金的经营期限为自基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金初始备案之日起算至备案日的第十个周年日。

　　（2）从备案日起算至备案日的第五个周年日为基金的“投资期”，基金的“退出期”为自投资期届满之日起的五年。经执行事务合伙人共同同意，可延长基金投资期或退出期一年，投资期或退出期延长的，基金经营期限相应延长。

　　2.投资模式及方向

　　基金的投资模式为投资私募股权或创业投资基金份额、直接开展股权投资及其他符合法律、法规规定的投资模式。投资范围包括但不限于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、大消费等领域的投资机会。

　　3.投资管理

　　基金设基金投资决策委员会，负责投资项目的投资决策。投资决策委员会由六名委员组成。投资决策委员会采用一人一票制，经五名及以上委员同意可以通过决议。

　　4.收益分配

　　基金可分配收入中，（i）源自每一个投资项目退出取得的项目处置收入或项目运营获得的投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分，（ii）基金的临时投资收入和其他现金收入原则上按照各合伙人届时对基金的实缴出资额按比例进行划分。按此划分归属每一普通合伙人和员工跟投实体的金额，应当实际分配给相应普通合伙人和员工跟投实体，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（A）首先，实缴出资额返还。全部向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（A）项累计获得的分配额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至基金的实缴出资额；

　　（B）其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，全部向该有限合伙人进行分配，直至其获得就上述第（A）项下累计获得的分配额按照单利6%/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（简称“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为自该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（孰晚）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止，每一次分配都会实时减少业绩报酬计提基准收益的计算基数；

　　（C）最后，附带收益分配。如有余额，其中80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人及其指定主体。

　　三、茅台金石基金情况

　　（一）基金情况概述

　　公司拟以自有资金参与设立茅台金石基金，公司首期实缴20亿元；茅台金石基金认缴总规模为55.1亿元。

　　基金的合伙人、认缴出资及管理人情况如下：

　　■

　　（二）非关联合作方介绍

　　金石投资基本情况如下：

　　■

　　（三）关联合作方介绍

　　茅台基金公司基本情况如下：

　　■

　　（四）基金的基本情况

　　1.基金名称：茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）。

　　2.基金规模：认缴规模55.1亿元。

　　3.资金到位方式：基金采用认缴制，三次实缴的比例原则为40%、30%、30%。

　　4.基金期限：基金投资期为5年，退出期为5年，经执行事务合伙人同意可延期1年。

　　5.组织形式：基金采用有限合伙企业的形式，以Co-GP的形式进行运作。金石投资和茅台基金公司共同为普通合伙人和执行事务合伙人，基金管理人由金石投资担任，贵州茅台酒股份有限公司为有限合伙人。

　　6.管理费及执行事务合伙人报酬：

　　（1）基金按照以下两项之和计算并向基金管理人按年度支付管理费：

　　基础管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后的余额的0.45%；

　　直投项目管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。

　　（2）基金按照以下两项之和计算并向茅台基金公司按年度支付执行事务合伙人报酬：

　　基础报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后的余额的0.45%；

　　直投项目报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。

　　7.业绩报酬计提基准收益与附带收益：基金设置业绩报酬计提基准为年化6%（单利）。基金有限合伙人取得对基金的实缴出资额返还和业绩报酬计提基准收益分配后，如有余额，80%分配给基金有限合伙人，20%作为附带收益分配给普通合伙人。

　　（五）合伙协议的主要内容

　　1.基金期限

　　（1）基金的经营期限为自基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金初始备案之日起算至备案日的第十个周年日。

　　（2）从备案日起算至备案日的第五个周年日为基金的“投资期”，基金的“退出期”为自投资期届满之日起的五年。经执行事务合伙人共同同意，可延长基金投资期或退出期一年，投资期或退出期延长的，基金经营期限相应延长。

　　2.投资模式及方向

　　基金的投资模式为投资私募股权或创业投资基金份额、直接开展股权投资及其他符合法律、法规规定的投资模式，投资范围包括但不限于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、大消费等领域的投资机会。

　　3.投资管理

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会，负责对基金的对外投资、投资退出等事项进行审议和做出决策。

　　投资决策委员会由五名委员组成。投资决策委员会采用一人一票制，经四名及以上委员同意可以通过决议。

　　4.收益分配

　　基金可分配收入中，（i）源自每一个投资项目退出取得的项目处置收入或项目运营获得的投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分，（ii）基金的临时投资收入和其他现金收入原则上按照各合伙人届时对基金的实缴出资额按比例进行划分。按此划分归属每一普通合伙人的金额，应当实际分配给相应普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（A）首先，实缴出资额返还。全部向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（A）项累计获得的分配额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至基金的实缴出资额；

　　（B）其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，全部向该有限合伙人进行分配，直至其获得就上述第（A）项下累计获得的分配额按照单利6%/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（简称“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为自该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（孰晚）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止，每一次分配都会实时减少业绩报酬计提基准收益的计算基数；

　　（C）最后，附带收益分配。如有余额，其中80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次出资参与设立产业发展基金，主要目的是借助专业投资机构优势，提升资金收益率，为全体股东创造价值。公司出资参与设立产业发展基金，不会对公司财务状况及正常经营产生重大影响。

　　五、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会2023年度第四次会议审议通过了《关于出资参与设立产业发展基金的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，四名关联董事（丁雄军、李静仁、刘世仲、谢钦卿）回避了表决，由其余三名非关联董事表决并获一致同意通过。

　　（二）独立董事事前认可

　　公司独立董事事前认可《关于出资参与设立产业发展基金的议案》并同意提交公司第三届董事会2023年度第四次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于出资参与设立产业发展基金的议案》发表独立意见如下：

　　公司出资参与设立产业发展基金是为了提升资金收益率，为全体股东创造价值，不会对公司财务状况及正常经营产生重大影响。我们同意该议案。

　　公司董事会对该议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易议案时，与议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。

　　（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　同意《关于出资参与设立产业发展基金的议案》，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会2023年度第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第三届董事会2023年度第四次会议审议的独立意见；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会2023年度第四次会议有关议案的独立意见；

　　（四）公司第三届董事会审计委员会2023年度第三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：600519  证券简称：贵州茅台  公告编号：临2023-015

　　贵州茅台酒股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月13日14点30分

　　召开地点：贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月13日

　　至2023年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经本公司第三届董事会2023年度第一次会议、第三届董事会2023年度第四次会议或第三届监事会2023年度第一次会议、第三届监事会2023年度第三次会议审议通过，相关公告请详见2023年3月31日、2023年5月19日本公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》上的公告。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13。

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10。

　　应回避表决的关联股东名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒厂（集团）技术开发有限公司。

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持上海股票帐户卡（如有）、法人营业执照复印件、授权委托书（详见附件1）和出席人身份证进行登记。

　　（二）个人股东持上海股票帐户卡（如有）和本人身份证进行登记。

　　（三）股东代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）及授权人上海股票帐户卡（如有）进行登记。

　　（四）出席现场会议报名登记时间：2023年6月5日10:00--17:00。拟出席现场会议的股东或股东代理人，请在上述报名登记时间内通过公司股东大会报名系统提交登记资料进行报名。股东可通过访问网址（http://bmwb.moutaichina.com:5050/sign）或扫描下方二维码登录报名系统，并可在2023年6月2日10:00--17:00登录报名系统提前了解具体使用方法。

　　■

　　（五）本次股东大会现场会议场地容量为600人，建议公司股东优先通过网络投票方式出席股东大会，敬请公司股东理解与支持。本次会议将按出席现场会议报名登记时间内（2023年6月5日10:00--17:00）股东在报名系统提交登记资料的先后顺序确定出席现场会议的股东，公司将向报名登记成功的股东反馈确认信息。

　　（六）现场会议入场审核时间：2023年6月13日9:30-14:25。出席本次现场会议的股东或股东代理人应持上述登记资料，在茅台国际大酒店股东大会报到点进行审核后方可入场。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系电话：0851-22386002，22389796

　　电子邮箱：mtdm@moutaichina.com

　　联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董事会办公室

　　特此公告。

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1

　　授权委托书

　　贵州茅台酒股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月13日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：　　　　　　　　　

　　委托人电话：　　　　　　　　　　　　   受托人电话：　　　　　　　　　　　

　　委托日期：2023年　　　月　　　日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的

　　投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

来源：中国证券报·中证网 作者：

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