长城汽车股份有限公司 第七届董事会第五十九次会议决议 公 告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-022

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届董事会第五十九次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月23日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第五十九次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东会议、2023年第二次A股类别股东会议的议案》

　　（一）2023年第二次临时股东大会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、审议《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　3、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　4、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（二）2023年第二次H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、审议《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　3、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　4、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　（三）2023年第二次A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、审议《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　3、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　4、审议《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：601633  证券简称：长城汽车 公告编号：2023-023

　　转债代码：113049     转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东会议及2023年第二次A股类别股东会议的

　　通 知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东会议、2023年第二次A股类别股东会议

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月17日14点00分

　　召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月17日

　　至2023年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　（一）2023年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年12月30日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：2021年限制性股票激励计划激励对象中本公司股东合共持有A股30,450,786股，对议案1、议案3回避表决；2021年股票期权激励计划激励对象中本公司股东合共持有A股808,337股，对议案2、议案4回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（二）本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年12月30日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2. 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（三）本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年12月30日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2. 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：2021年限制性股票激励计划激励对象中本公司股东合共持有A股30,450,786股，对议案1、议案3回避表决；2021年股票期权激励计划激励对象中本公司股东合共持有A股808,337股，对议案2、议案4回避表决。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2023年2月23日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函、股东特别大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2023年第二次临时股东大会及2023年第二次A股类别股东会议的A股股东，应于2023年3月13日（周一）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东大会及2023年第二次A股类别股东大会的法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2023年2月23日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函、股东特别大会通告及H股股东类别股东大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2023年第二次临时股东大会、2023年第二次H股类别股东会议及2023年第二次A股类别股东会议的现场登记时间为 2023年3月17日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券投资部

　　联 系 人：姜丽、郝硕

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会议出席回执

　　■

　　注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、本回执在填妥及签署后于2023年3月13日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）邮寄或传真方式送达本公司证券投资部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书（2023年第二次临时股东大会）

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书（2023年第二次A股类别股东会议）

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车         公告编号：2023-024

　　转债代码：113049   转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于A股股份回购实施结果暨股份

　　变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年10月14日 召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第四十四次会议，逐项审议并 通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，同意公司以集中竞价交易 方式使用自有资金回购公司股份，不低于2,000万股（含），不超过4,000万股 （含）。 回购价格不超过人民币45元/股（含）。根据本次拟回购股份的数量上限 及回购价格上限测算，本次回购股份的资金总额上限为人民币180,000万元，具体 回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。回购期限自董事会审议 通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（但受限于A股一般性授权的授权期 限）。内容详情请见公司同日披露的《以集中竞价交易方式回购A股股份预案的公 告》。

　　二、本次回购实施情况

　　（一）2022年10月26日，公司首次实施A股回购股份，并于2022年10月26日披露了《长城汽车股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司A股股份的公告》，详见公司2022-158号公告。

　　（二）截至2023年2月21日，本次公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购A股股份的数量为27,999,954股，占公司总股本的0.32%，回购最高价格31.00元/股，回购最低价格27.60元/股，回购均价29.35元/股，使用资金总额82,185.40万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。

　　（三）本次回购方案实际执行情况与原披露的A股股份回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次A股股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、本次回购期间相关主体买卖股票情况

　　2022年10月14日，公司首次披露了《长城汽车股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案的公告》，详见公司2022-148号公告。截至本公告披露前，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次累计回购A股股份27,999,954股，本次回购的股份将用于未来实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，则对未授出或未全部授出的回购股份将予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　后续，公司将按照披露的方案以及相关规定使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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