惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销涉及14名激励对象共7.6万股，回购价格为47.58元/股。

　　2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由55,527.40万股减至55,519.80万股。

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年11月6日公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司2021年第三次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2021年11月17日至11月18日期间（工作日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

　　（五）2021年11月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

　　（八）2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（九）2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源

　　（一）回购价格的调整

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司2021年度股东大会已审议通过公司《2021年度权益分派方案》，即以公司现有总股本555,274,000股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），且现已实施完毕，公司董事会对本次激励计划的回购价格作出相应调整，调整后，回购价格由48.03元/股调整为（48.03-0.45）=47.58元/股。

　　（二）回购注销的原因及数量

　　鉴于14名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.60万股。

　　（三）资金来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币3,616,080元，本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0004号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、股权激励计划的要求。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　公司回购注销后，公司总股本由55,527.40万股减至55,519.80万股，公司股本结构变动如下：

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　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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