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上海航天汽车机电股份有限公司日常关联交易公告

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2023-2-24 9:39:56

　　证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2023-004

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●《关于预计2023年度日常关联交易范围和金额的议案》尚需提交股东大会审议

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于预计2023年度日常关联交易范围和金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2023年2月22日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

　　独立董事意见如下：

　　公司经营层向本人提交了《关于预计2023年度日常关联交易范围和金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

　　经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

　　本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于预计2023年度日常关联交易范围和金额的议案》提交公司股东大会审议。

　　审计和风险管理委员会审核意见如下：

　　公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计2023年度日常关联交易范围和金额的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年2月18日公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》（详见公告2022-005），公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议审议通过了关于调整2022年度日常关联交易范围及金额的议案（详见公告2022-044、2022-051）。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　法定代表人：吴燕生

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、上海航天技术研究院（公司控股股东）

　　住所：上海市闵行区元江路3888号

　　企业性质：事业单位

　　法定代表人：张宏俊

　　开办资金：1,957万元

　　宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

　　3、上海航天工业（集团）有限公司

　　住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张宏俊

　　注册资本：125,479.0301万元

　　成立日期：1993年6月1日

　　经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　4、上海申航进出口有限公司

　　住所：上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308 室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张宏斌

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：1993 年11月2日

　　经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营。

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额86,800.90 万元，资产净额16,082.80万元，营业收入143,321.90 万元，净利润2,223.10 万元。（未经审计）

　　5、乐凯胶片股份有限公司

　　住所：河北省保定市创业路 369 号

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王洪泽

　　注册资本：55,330.7099万元

　　成立时间：1998年1月16日

　　经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　6、上海太阳能工程技术研究中心有限公司

　　住所：上海市闵行区紫月路880号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：雷虎

　　注册资本：8,101.62万元

　　成立日期：2006年10月11日

　　主营业务：许可项目：各类工程建设活动（除承装、承修、承试电力设备）（工程类项目凭许可资质经营）；检验检测服务;货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源、可再生能源领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；电子专用设备制造；仪器仪表、机械设备、机床功能部件及附件、通讯设备、电子产品、电力电子元器件、包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产品零售;电线、电缆经营；机械设备；非居住房地产租赁；实业投资；软件开发;工程设计；电子专用材料研发、制造、销售；会议及展览服务；航空航天器及电源系统设计、研发、销售、技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额11,336.5万元，资产净额8,614.10万元，营业收入7,732.40万元，净利润227.60万元。（未经审计）

　　7、国华卫星数据科技有限公司

　　住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：郭子斌

　　注册资本：17,998.5574万元

　　成立日期：2014年02月19日

　　主营业务：航空航天、通信、导航、遥感相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；航天技术应用；数据采集、存储、开发、挖掘、分析、服务、销售和数据增值服务；大数据基础设施建设、运营、维护、软件研发及技术服务；计算机信息系统集成；计算机系统服务；数据服务平台建设；数据应用开发；清洁能源信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广及产品开发、销售；电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质经营）；（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。

　　8、上海太阳能科技有限公司

　　住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：金琪

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2000年1月27日

　　主营业务：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　9、上海神舟新能源发展有限公司

　　住所：上海市闵行区江月路505号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陆文斌

　　注册资本：129,132万元

　　成立日期：2006年1月20日

　　主营业务：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备开发；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；市场营销策划；会议及展览服务；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、erae cs Co., Ltd.

　　公司名称：erae cs Co., Ltd.

　　公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea

　　企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）

　　代表董事：CS Choi

　　注册资本：110.403825 亿韩元

　　成立日期：1976 年5月21日

　　经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。

　　11、上海复合材料科技有限公司

　　住所：上海市闵行区召楼路3636号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王闻杰

　　注册资本：7,077.84万元

　　成立日期：2000年3月22日

　　主营业务：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额77,382.99万元，资产净额52,926.07万元，营业收入57,192.35万元，净利润5,812.76万元。（未经审计）

　　12、上海新跃联汇电子科技有限公司

　　住所：上海市徐汇区宜山路710号89幢

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：李同顺

　　注册资本：3,333.34万元

　　成立日期：2011年9月30日

　　主营业务：传感器及电子产品的研发、生产与销售，机电设备的研发与销售，汽车零部件（除蓄电池）的研发与销售，软件开发与销售，电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额62,621.5万元，资产净额31,478.1万元，营业收入62,049.6万元，净利润2,810.1万元。（未经审计）

　　13、航天新商务信息科技有限公司

　　住所：北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：张鹏

　　注册资本：13,200万元

　　成立日期：2011年11月3日

　　主营业务：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械I类、II类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全防范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、卫生间用具；租赁机械设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出租办公用房；火车票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互联网信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货物道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　14、上海航天建筑设计院有限公司

　　住所：上海市闵行区中辉路60号4幢3层302室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：1,300万元

　　成立日期：1992年6月23日

　　主营业务：许可项目：建设工程设计；工程造价咨询业务；文件、资料等其他印刷品印刷；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；图文设计制作；办公服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额4,988.8万元，资产净额3,021.6万元，营业收入7,502.5万元，净利润557.6万元。（未经审计）

　　15、上海航天实业有限公司

　　住所：漕溪路222号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王少东

　　注册资本：4,500万元

　　成立日期：1993年8月12日

　　主营业务：电子产品及通信设备设计、销售，办公房出租，经济信息咨询，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装，环保工程的设计，物业管理，汽车租赁，会务会展服务、电脑图文设计，复合管、环保设备，建筑及装潢材料、五金交电、金属材料、文化办公机械、电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、润滑油、百货、针纺织品、礼品、工艺品的销售，停车收费，电子产品、家用电器、机械设备的维修，风景园林建设工程专项设计，花卉苗木、食用农产品（除生猪产品）的销售，以下限分支机构经营：食品流通、汽车配件的销售，普通货运，住宿，中型饭店（含熟食卤味），酒堂饮，公共浴室，音乐餐厅，酒店管理咨询（除经纪），百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、炊事用具、通讯设备销售，理发，美容，健身，停车收费，票务代理，会展服务，物业管理，餐饮企业管理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额33,937.1万元，资产净额14,117.1万元，营业收入57,206.4万元，净利润2,437.3万元。（未经审计）

　　16、上海航天保安服务有限公司

　　住所：上海市闵行区元江路3888号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈曾弘

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2012年12月24日

　　主营业务：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估，信息系统集成服务、建筑智能化建设工程设计施工一体化、通信设备、通讯设备、电子机电设备、复合管、环保设备、建筑及装潢材料、五金交电、金属材料、文化办公机械、电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、百货、针纺织品、工艺品、花卉苗木、食用农产品的销售，保洁服务，停车场服务，电子产品、家用电器、普通设备的维修，风景园林建设工程专项设计，消防设施建设工程设计与施工，普通货运，物业管理。

　　截止2022年12月31日，该公司资产总额4,629.4万元，资产净额4,252.4万元，营业收入10,959.6万元，净利润610万元。（未经审计）

　　17、上海航天科学技术开发有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：沈杰

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：1984年02月20日

　　主营业务：一般项目：承接国内外通讯、广播电视计算机、自控精密机械制冷、材料热处理专业领域内的科技咨询服务；经销自身开发的科技产品；化肥、机电产品、针纺织品、皮革制品、日用化妆品、机械设备、电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、文化办公用品、建筑装潢材料、金属制品、橡塑制品、陶瓷制品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装鞋帽、箱包、食用农产品、汽车、电气设备、矿产品（除专控）、通讯设备的销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　18、上海埃依斯航天科技有限公司

　　住所：上海市闵行区金都路3805号4幢

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾占魁

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：1992年08月14日

　　主营业务：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事航天、机电、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化艺术交流与策划；电脑动画设计；展会设计；翻译服务；企业形象策划；商务咨询；市场营销策划；会展会务服务；计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、针纺织品、玩具、模型、办公用品、工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、文具用品零售；以服务外包方式从事企业应用管理、以服务外包方式从事商业流程服务；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　19、北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　住所：北京市海淀区永丰路28号

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：吕伯儒

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2000年12月12日

　　主营业务：经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）与本公司的关联关系

　　上海航天技术研究院（以下简称“八院”）为本公司控股股东，上海航天技术研究院与上海航天工业（集团）有限公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。

　　上海申航进出口有限公司、上海太阳能科技有限公司、上海航天实业有限公司、上海航天保安服务有限公司、上海航天科学技术开发有限公司均为上海航天工业（集团）有限公司下属全资或控股公司。上海航天测控通信研究所、上海空间电源研究所、上海无线电设备研究所、上海航天电子通讯设备研究所、上海航天控制技术研究所、上海新跃联汇电子科技有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海航天建筑设计院有限公司、上海神舟新能源发展有限公司均为上海航天技术研究院下属单位。上海航天智能装备有限公司、上海复合材料科技有限公司为上海航天设备制造总厂有限公司全资、控股子公司，上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司全资子公司，北京神舟航天软件技术股份有限公司为中国航天科技集团有限公司控股公司。北京中科航天人才服务有限公司与公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。

　　乐凯胶片股份有限公司是中国乐凯集团有限公司的控股子公司。航天新商务信息科技有限公司为中国长城工业集团有限公司下属子公司。

　　erae cs Co.,Ltd是本公司控股子公司erae Automotive Systems Co., Ltd（现已更名为ESTRA Auto）的少数股东，持有ESTRA Auto公司30%的股权。erae AMS和CHANGSHU ERAE均为erae cs下属单位。

　　（三）前期同类关联交易未发生违约情形

　　上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　以上关联交易为公司正常生产经营行为，除对erae AMS Co., Ltd.外，交易价格均以市场价格为定价标准，ESTRA Auto对erae AMS Co., Ltd.的关联交易以市场价格、成本加成法为定价标准。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计和风险管理委员会审核意见。