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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于一致行动人之间内部转让股份暨权益变动的提示性公告

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2023-2-13 9:28:41

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2023-010

　　债券代码：113627 债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于一致行动人之间内部转让股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年2月10日，公司控股股东太平鸟集团有限公司和公司实际控制人之一张江波先生签署了《股份转让协议书》，将持有的公司无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%）转让给张江波先生。

　　●本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日收到公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）和公司实际控制人之一张江波先生的通知，太平鸟集团和张江波先生于2023年2月10日签署了《股份转让协议书》。太平鸟集团以协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%）以17.19元/股的价格转让给张江波先生，转让总价款为409,507,262.28元。现将本次权益变动具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方

　　■

　　2、受让方

　　■

　　（二）信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　■

　　截至目前，太平鸟集团与张江波先生的一致行动关系如图所示。张江平先生、张江波先生为公司实际控制人，分别持有鹏源环球控股有限公司60%、40%的股份，通过鹏源环球控股有限公司控制太平鸟集团。

　　（三）本次权益变动情况

　　本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。本次权益变动后，太平鸟集团持有205,539,588股，占总股本的43.14%，为公司控股股东；张江平先生和张江波先生共同控制公司67.50%的股份，为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　■

　　二、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：太平鸟集团有限公司

　　乙方（受让方）：张江波

　　签署日期：2023年2月10日

　　（一）标的股份

　　转让方同意将其持有的目标公司股份23,822,412股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　自股份过户日起，各方作为目标公司的股东，根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（二）股份转让价款与支付方式

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让每股受让价格为人民币17.19元，标的股份转让总价款为人民币409,507,262.28元（大写：肆亿零玖佰伍拾万零柒仟贰佰陆拾贰元贰角捌分）。

　　受让方应在过户完成之日起90日内向转让方指定账户支付30%股份转让价款122,852,178.68元，在过户完成之日起365日内向转让方指定账户支付剩余70%股份转让价款286,655,083.60元。

　　（三）股份过户

　　在本协议生效后，各方应到登记结算公司办理完成将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　（四）本协议书的效力

　　本协议书自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束效力。

　　（五）其他费用承担

　　本次股份转让过程涉及的税费由各方依法各自承担。

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

　　（三）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　（四）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟

　　债券代码：113627 债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2023年2月信息披露义务人声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太平鸟中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太平鸟中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况

　　太平鸟集团的董事及主要管理人员的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的以外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　四、信息披露义务人与其一致行动人之间关系

　　■

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人出于资产规划管理向其实际控制人转让公司股份需要所致。

　　二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有减少上市公司股份的计划，有增加上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有股份情况

　　信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　二、本次权益变动情况

　　2023年2月10日，太平鸟集团和张江波先生签署了《股份转让协议书》，以协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%）以17.19元/股的价格转让给张江波先生。本次转让完成后，张江波先生持有公司5.07%的股份，成为公司持股5%以上的股东。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：太平鸟集团有限公司

　　乙方（受让方）：张江波

　　签署日期：2023年2月10日

　　（一）标的股份

　　转让方同意将其持有的目标公司股份23,822,412股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　自股份过户日起，各方作为目标公司的股东，根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（二）股份转让价款与支付方式

　　（三）股份过户

　　在本协议生效后，各方应到登记结算公司办理完成将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　（四）本协议书的效力

　　本协议书自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束效力。

　　（五）其他费用承担

　　本次股份转让过程涉及的税费由各方依法各自承担。

　　四、信息披露义务人所持有上市公司股份权利受到限制的情况

　　本次权益变动不涉及上市公司股份质押、冻结等权利限制情况。

　　截至本报告书签署之日，太平鸟集团及其一致行动人宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）质押数量分别为28,000,000股、22,168,000股、15,754,000股。

　　第五节前六个月内买卖公司股份情况

　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖太平鸟股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人相关身份证明文件。

　　2、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　地址：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心

　　电话：0574-56706588

　　传真：0574-56225671

　　联系人：王青林

　　第八节信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：太平鸟集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　张江平

　　日期：2023年2月10日

　　（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　　信息披露义务人：太平鸟集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　张江平

　　签署日期：2023年2月10日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：太平鸟集团有限公司

　　法定代表人（签名）：张江平

　　签署日期：2023年2月10日

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟

　　债务代码：113627 债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2023年2月信息披露义务人声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太平鸟中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　三、信息披露义务人的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有宁波中百股份有限公司（证券简称：宁波中百，证券代码：600857）10.09%的股份。

　　■

　　除上述持股情况外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　三、信息披露义务人与其一致行动人之间关系

　　■

　　第三节权益变动目的

　　三、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人出于资产规划管理受让其控制的太平鸟集团持有的太平鸟股份需要所致。

　　四、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有明确的增加或减少上市公司股票的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有股份情况

　　信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动情况

　　2023年2月10日，张江波先生和太平鸟集团签署了《股份转让协议书》，以协议转让的方式，以17.19元/股的价格受让太平鸟集团持有的公司无限售流通股23,822,412股（占公司总股本的5.00%），资金来源为自有或自筹资金。本次转让完成后，张江波先生持有公司5.07%的股份，成为公司持股5%以上的股东。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：太平鸟集团有限公司

　　乙方（受让方）：张江波

　　签署日期：2023年2月10日

　　（一）标的股份

　　转让方同意将其持有的目标公司股份23,822,412股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　自股份过户日起，各方作为目标公司的股东，根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　（二）股份转让价款与支付方式

　　（三）股份过户

　　在本协议生效后，各方应到登记结算公司办理完成将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　（四）本协议书的效力