苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603922         证券简称：金鸿顺         公告编号：2023-070

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议的召开

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知及会议资料于2023年10月13日发出，本次会议于2023年10月18日在公司会议室召开，会议以现场会议结合通讯表决方式召开, 由董事长刘栩主持。公司董事会共有董事7名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　二、会议审议的情况

　　经与会董事表决，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项暨出售资产的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603922         证券简称：金鸿顺         公告编号：2023-071

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议的召开

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知及会议资料于2023年10月13日发出，本次会议于2023年10月18日在公司会议室召开，会议以现场会议结合通讯表决方式召开, 由监事会主席李若诚主持。公司监事会共有监事3名,实际参加表决的监事共3名。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　二、会议审议的情况

　　经与会监事表决，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司终止公开转让100%股权事项暨出售资产的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：603922         证券简称：金鸿顺         公告编号：2023-072

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　关于全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司终止公开转让100%股权暨出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司（以下简称“沈阳金鸿顺”）公开挂牌转让100%股权事项并以资产出售的方式向沈阳汽车城开发建设集团有限公司出售位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产，本次交易金额为5,086.00万元。

　　●  本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身发展规划，为有效盘活公司存量资产，2023年7月10日公司经第三届董事会第七次会议决议通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司下属全资子公司沈阳金鸿顺汽车部件有限公司（以下简称“沈阳金鸿顺”）100%股权及相关债权。现公司拟终止沈阳金鸿顺公开挂牌转让100%股权事项并以资产出售的方式出售沈阳金鸿顺位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产。

　　一、交易概述

　　本次公司拟向沈阳汽车城开发建设集团有限公司出售全资子公司沈阳金鸿顺位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产。本次交易有利于有效盘活公司存量低效资产、回笼资金。中通城资产评估有限公司为本次出售沈阳金鸿顺位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产提供评估服务，并出具了资产评估报告【中通评报字[2023]12250号】，以2023年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估值为5,059.20万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：沈阳汽车城开发建设集团有限公司

　　2、法定代表人：王旭

　　3、注册资本：1000000万人民币

　　4、住所：辽宁省沈阳市大东区建设路115号

　　5、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　6、社会信用代码：91210104MA0XUBE507

　　7、主营业务：

　　许可项目：建设工程施工，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，招投标代理服务，物业管理，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，工程管理服务，知识产权服务（专利代理服务除外），住房租赁，非居住房地产租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁，运输设备租赁服务，土地整治服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），建筑材料销售，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，技术进出口，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，养老服务，机构养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、该公司最近一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　9、沈阳汽车城开发建设集团有限公司与公司之前均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、转让标的的名称和类型：沈阳金鸿顺汽车部件有限公司位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产。

　　2、权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）沈阳金鸿顺资产及经营业绩情况

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《审计报告》【华兴厦门审字[2023]23007600021号】，截止 2023 年4月 30日，沈阳金鸿顺总资产4,960.27万元，负债610.70 万元，净资产4,349.57万元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　中通城资产评估有限公司为本次拟出售资产提供评估服务，并出具了资产评估报告【中通评报字[2023] 12250号】，以2023年4月30日为评估基准日。纳入本次评估范围内的资产为房屋建筑类固定资产和无形资产一一土地使用权，沈阳金鸿顺的资产结构清晰，本次评估对于不同的资产根据实际情况采用成本法或市场法进行评估，经评估，沈阳金鸿顺所拥有的沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产的评估价值为5,059.20万元。

　　参考前述评估值，经双方协商一致，本次沈阳金鸿顺位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产的出售价款为人民币5,086.00万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　五、资产转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）资产转让协议签署方：

　　甲方：沈阳金鸿顺汽车部件有限公司

　　住所: 沈阳市大东区东腾一街17号

　　法定代表人：王海宝

　　职务：执行董事

　　乙方：沈阳汽车城开发建设集团有限公司

　　住所:辽宁省沈阳市大东区建设路115号

　　法定代表人：王旭

　　职务：董事长

　　（二）资产转让协议主要内容

　　鉴于：

　　1、本协议签订时，甲方已合法取得一工业用地地块，地块位于沈阳市大东区轩顺北路以南，土地面积 32422.37平方米。甲方于2016年6月16日取得地块国有土地使用证。

　　2、甲方取得上述地块后，经过主管机关审批后，在地块上建设6项房屋建筑物及3项构筑物。甲方于2023年4月24日取得6项房屋建筑物的不动产权证书。

　　3、乙方是一家依据中国法律设立并有效存续的法人企业，注册资本1000000万元人民币，社会信用代码为91210104MA0XUBE507,法定代表人为王旭。

　　4、甲方因业务发展的需要，有意出让鉴于1与2的土地使用权及地上物所有权。乙方有意受让鉴于1与2的土地使用权及地上物所有权。

　　第一条 定义与解释

　　1.1 目标资产：乙方受让的鉴于1与2的土地使用权，6项房屋建筑物及3项构筑物（围墙、道路、消防水池）。

　　目标资产详见2023年8月25日出具的中通评报字（2023）12250号评估报告。

　　1.2 移交完成：甲方将目标资产的材料、文件，目标资产及现场移交给乙方。

　　1.3 转让款：指根据本协议约定，乙方向甲方支付的目标资产转让价款。

　　1.4 法律：是中华人民共和国大陆地区的法律、法规、规章、具有法律效力的政策或其他规范性文件，提及法律时应包括其经不时修订或变更的版本（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

　　1.5 日：除特别指明外，均指日历日。协议中按日计算时间的，开始当日不计入，从次日开始计算，期限最后一日的截止时间为当日24:00时。

　　1.6 工作日：是指除星期六、星期日和中国的法定节假日以外的任何一天。

　　1.7 元：是指中华人民共和国法定货币人民币单位。

　　第二条 目标资产概况

　　2.1  土地：坐落于沈阳市大东区轩顺北路以南，土地面积 32422.37平方米，土地用途：工业用地，国有土地使用权证号：沈阳大东国用（2016）第0000019号。

　　2.2 六项房屋建筑物：

　　2.2.1  坐落于大东区轩顺北路7-1号，用途：生产用房，建筑面积：15476.58平方米，不动产权证号：辽（2023）沈阳市不动产权第0187520号

　　2.2.2  坐落于大东区轩顺北路7-2号，用途：生产用房，建筑面积：1238.32平方米，不动产权证号：辽（2023）沈阳市不动产权第0187521号

　　2.2.3  坐落于大东区轩顺北路7-3号，用途：配套用房，建筑面积：2032.82平方米，不动产权证号：辽（2023）沈阳市不动产权第0187517号

　　2.2.4  坐落于大东区轩顺北路7-4号，用途：配套用房，建筑面积：49.14平方米，不动产权证号：辽（2023）沈阳市不动产权第0187519号

　　2.2.5  坐落于大东区轩顺北路7-5号，用途：生产用房，建筑面积：171.36平方米，不动产权证号：辽（2023）沈阳市不动产权第0187518号；

　　2.2.6  坐落于大东区轩顺北路7号，用途：配套用房，建筑面积：50.84平方米，不动产权证号：辽（2023）沈阳市不动产权第0187522号

　　2.3 3 项构筑物：围墙、道路、消防水池

　　第三条 目标资产转让

　　甲方拟将其在目标资产按照现状转让给乙方，乙方同意按照现状受让目标资产。

　　第四条 目标资产转让价款

　　甲乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让款总额为人民币5,086.00万元（大写：伍仟零捌拾陆万元整）。

　　第五条 转让价款的支付

　　5.1 乙方于本协议签署后10个工作日内向甲方支付全部转让价款的10%，即508.6万元 （大写：伍佰零捌万陆仟元整）；

　　5.2 乙方于办理目标资产过户前5个工作日内向甲方支付全部转让价款的41%，即2085.26万元 （大写：贰仟零捌拾伍万贰仟陆佰元整）；

　　5.3 乙方于2023年 12月10日前，向甲方付清剩余49%的转让价款，即2,492.14万元（大写：贰仟肆佰玖拾贰万壹仟肆佰元整）。

　　第六条 移交

　　6.1  目标资产资料移交

　　甲方收款账户累计收到乙方支付价款达到全部转让价款的51%，即2,593.86万元（大写：贰仟伍佰玖拾叁万捌仟陆佰元整）后5个工作日内，甲方配合乙方办理资产产权变更，同时甲方将持有目标资产所涉及的资料移交给乙方，移交完成当日双方签署移交清单。

　　甲方移交的具体资料以移交清单为准。

　　6.2  目标资产现场移交

　　甲方收款账户累计收到乙方支付价款达到全部转让价款的51%，即2,593.86万元（大写：贰仟伍佰玖拾叁万捌仟陆佰元整）后5个工作日内，甲方将目标资产及现场按现状移交乙方，移交完成当日双方签署移交确认书。

　　6.3责任承担

　　因甲方向乙方现场移交前的事由导致的与目标资产相关的所有法律责任由甲方承担；因现场移交后的法律责任均由乙方承担。现场移交前，目标资产毁损灭失的风险由甲方承担，现场移交后由乙方承担。

　　第七条 双方权利义务

　　7.1甲方权利和义务

　　（1）按本协议约定享有权利和承担义务。

　　（2）甲方承诺，甲方对目标资产享有完整、真实、合法的权利，无权利瑕疵。

　　（3）甲方承诺，对于目标资产移交前产生的债务、争议、诉讼、仲裁或其他纠纷（如有）由甲方负责解决并承担全部责任。

　　（4）甲方按照本协议约定完成项目资产的移交及相应资料的移交。

　　（5）甲方向乙方移交项目资产前，应当结清项目资产的水费、电费、采暖费、燃气费等因项目资产使用所产生的各类费用。

　　（6）甲方将目标资产及现场按现状移交乙方，在移交时甲方聘请乙方认可的第三方检测机构对目标资产的房屋进行房屋建筑安全鉴定，并出具鉴定报告，聘请费用由甲方承担，鉴定结论的处理意见为满足正常使用；如鉴定结论的处理意见不能满足正常使用的，由甲方负责整改至满足正常使用。

　　7.2乙方权利和义务

　　（1）乙方承诺按照本协议约定的条件、金额履行向甲方如期支付转让款及其他相关款项的义务。

　　（2）乙方签署本协议已得到股东及相关主管机关的审批同意，乙方签署和履行本协议所需的一切手续均已办妥并合法有效。

　　（3）签署本协议前，乙方阅示了目标资产的不动产证及土地证，并至相关主管机关查询了该房屋土地现状情况，亦到房屋土地所在处查看了房屋土地现状情况，对房屋土地的情况做了充分了解。甲方也向乙方详细介绍了情况。乙方确认上述房屋土地产权明晰，不存在产权瑕疵及争议。

　　7.3资产转让所涉及的所有税费，由甲乙双方根据国家规定各自承担并支付。

　　7.4目标资产的转移登记由乙方主办，甲方负责配合，双方争取于本协议5.2款约定的转让款支付后5个工作日内完成目标资产过户。但如非甲乙双方的主观因素未能在上述期限内完成资产过户（包括但不限于主管机关的核准时间、税务机关的税款核算），则资产过户时间相应顺延；时间顺延不视为违约，双方互不追究违约责任。

　　第八条 保密约定

　　本协议双方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方（包括其员工）就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关协议双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次公司出售沈阳金鸿顺位于沈阳市大东区轩顺北路7号、7-1号-5号房地产，基于公司产业布局调整及对目前市场情况进行研判后做出的经营规划，本次交易有利于有效盘活公司存量低效资产、回笼资金，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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