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金杯汽车股份有限公司股东转让股份计划公告

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2023-8-9 9:45:33

　　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车公告编号：临2023-030

　　金杯汽车股份有限公司

　　股东转让股份计划公告

　　本公司相关股东、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年8月2日，沈阳市中级人民法院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”），沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）将成为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委，该事项构成沈阳汽车对金杯汽车的间接收购。本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）100%股权，通过华晨集团的子公司及一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）以及沈阳市国资委控制的沈阳工业国有资产经营有限公司，合计持有金杯汽车525,639,619股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%，该事项将触发沈阳汽车对金杯汽车剩余所有股东的全面要约义务。为免于发出全面要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈阳汽车拟在法院裁定《重整计划》后的30日内促使其控制的股东及一致行动人将合计持有的金杯汽车股份减持至30%以下。

　　●2023年8月4日，公司收到第二大股东辽宁并购基金出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内通过大宗交易和协议转让等方式转让金杯汽车不低于10.10%股份。为避免引起股价波动，辽宁并购基金此次不采取集中竞价方式减持。

　　●辽宁并购基金转让金杯汽车股份计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的30日内完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　一、转让计划的主要内容

　　2023年8月4日，公司收到第二大股东辽宁并购基金出具的《告知函》，主要内容如下：

　　“鉴于沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”）并终止华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）等12家企业重整程序。根据法院裁定批准的重整计划，沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）将间接取得金杯汽车35.21%股份表决权，同时合并计算同属于沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）控制的沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“沈阳工业”）持有的4.87%股份，合计将持有40.09%股份表决权。

　　为配合沈阳汽车工作，辽宁并购股权投资基金合伙企业（简称“辽宁并购基金”）拟进行如下转让计划：

　　辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式，转让金杯汽车不低于10.10%股份。为避免引起股价波动，辽宁并购基金此次不采取集中竞价方式减持。”

　　二、转让相关风险提示

　　（一）本次权益变动前，沈阳汽车未持有金杯汽车股份。华晨集团通过沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司间接持有243,195,925股股份，并通过一致行动人辽宁并购基金持有金杯汽车218,533,426股股份表决权，合计持有金杯汽车461,729,351股股份表决权，占金杯汽车总股本的35.21%。

　　（二）2023年8月2日，沈阳市中级人民法院裁定批准《重整计划》，沈阳汽车将成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委，该事项构成沈阳汽车对金杯汽车的间接收购。本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的子公司及一致行动人辽宁并购基金以及沈阳市国资委控制的沈阳工业国有资产经营有限公司，合计持有金杯汽车525,639,619股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%，该事项将触发沈阳汽车对金杯汽车剩余所有股东的全面要约义务。为免于发出全面要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈阳汽车拟在法院裁定《重整计划》后的30日内促使其控制的股东及一致行动人将合计持有的金杯汽车股份减持至30%以下。

　　（三）辽宁并购基金转让金杯汽车股份计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的30日完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　（四）辽宁并购基金将严格遵循相关法律法规规定，及时就权益变动进行信息披露，履行相关义务。公司将及时就辽宁并购基金股份转让的后续进展发布公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月五日

　　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车公告编号：临2023-031

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于披露详式权益变动报告书的公告

　　本公司控股股东、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系因沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”）并终止华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）等12家企业重整程序导致。根据法院裁定批准的《重整计划》，沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）将间接取得金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）35.21%股份表决权，同时合并计算同属于沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）控制的沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“沈阳工业”）持有的4.87%股份，合计将持有40.09%股份表决权。

　　●根据公司第二大股东辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）向公司出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式转让金杯汽车不低于10.10%股份。如辽宁并购基金在相应时间内完成足额股份转让，沈阳汽车合计持有的金杯汽车股份表决权比例将降至30%以下。因此，本次权益变动暂不触及要约收购。

　　●由于上述辽宁并购基金转让方案能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的30日内完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2023年8月2日，金杯汽车收到华晨集团及沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）出具的《告知函》：2023年8月2日，沈阳中院发布（2020）辽01破21-9号公告，公告沈阳中院裁定批准《重整计划》并终止华晨集团等12家企业重整程序。

　　鉴于《重整计划》已经法院裁定批准后生效，因此沈阳汽车将成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委。

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　1、基本情况

　　截至本公告日，沈阳汽车的基本情况如下：

　　■

　　2、股权结构

　　截至本公告日，沈阳财瑞投资有限公司（以下简称“财瑞投资”）持有沈阳汽车100%股权，为沈阳汽车的控股股东。沈阳市国资委通过沈阳盛京金控投资集团有限公司（以下简称“盛京金控”）及沈阳地铁集团有限公司（以下简称“沈阳地铁”）间接持有财瑞投资合计100%股权，为沈阳汽车的实际控制人。具体股权结构如下：

　　■

　　注：后续财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可能发生变动。截至本公告日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确定性。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，沈阳汽车未持有金杯汽车股份。华晨集团通过资产公司、辽宁申华控股股份有限公司间接持有243,195,925股股份，并通过与辽宁并购基金的一致行动关系持有218,533,426股股份表决权，合计持有461,729,351股股份表决权，占金杯汽车总股本的35.21%。

　　本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的上述股权关系以及同属于沈阳市国资委控制的沈阳工业，合计持有金杯汽车525,639,619股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%。

　　同时，根据公司第二大股东辽宁并购基金向公司出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式转让金杯汽车不低于10.10%股份。如辽宁并购基金在相应时间内完成足额股份转让，沈阳汽车及其一致行动人合计持有的金杯汽车股份表决权比例将降至30%以下。因此，本次权益变动暂不触及要约收购。

　　由于该等转让方案能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。如辽宁并购基金在法院裁定《重整计划》后的30日内未完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　四、其他说明事项及风险提示

　　1、本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将保持经营管理和业务的正常开展。

　　2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及相关承诺的情况。

　　3、信息披露义务人沈阳汽车已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《详式权益变动报告书》。

　　4、沈阳汽车取得华晨集团100%股权交割前，尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　5、公司第二大股东辽宁并购基金的转让计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性。若无法完成，沈阳汽车将根据相关法规规定的要求向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　上述权益变动完成的时间和结果尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《金杯汽车股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月五日

　　金杯汽车股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：金杯汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金杯汽车

　　股票代码：600609

　　信息披露义务人名称：沈阳汽车有限公司

　　住所：辽宁省沈阳市大东区白塔路156号515室

　　通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区营盘北街5号盛京大奥莱写字楼13层

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇二三年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　六、根据辽宁并购基金向上市公司出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式减持金杯汽车不低于10.10%股份。若辽宁并购基金未在相应时间内完成足额股份减持，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车除了汽车工业、申华控股、辽宁并购基金、沈阳工业以外的股东发出全面要约。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　■

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

　　截至本报告书签署日，财瑞投资持有沈阳汽车100.00%股权，为沈阳汽车的控股股东。沈阳市国资委通过盛京金控及沈阳地铁间接持有财瑞投资合计100%股权，为沈阳汽车的实际控制人。沈阳汽车的股权结构图如下：

　　■

　　注：后续财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可能发生变动。截至本报告书签署日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确定性。

　　（二）信息披露义务人的控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，财瑞投资持有沈阳汽车100.00%股权，为沈阳汽车的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，沈阳市国资委间接持有财瑞投资100.00%股权，为沈阳汽车的实际控制人，其基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，沈阳汽车不存在其他对外投资或控制的企业。

　　截至本报告书签署日，财瑞投资除持有沈阳汽车100.00%股权外，不存在其他对外投资或控制的企业。

　　截至本报告书签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其核心业务情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

　　沈阳汽车成立于2023年2月21日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

　　财瑞投资成立于2023年2月14日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

　　沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强国有资产管理工作。

　　四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　沈阳汽车成立于2023年2月21日，自成立之日至本报告书签署日期间，沈阳汽车未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，沈阳汽车董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。

　　截至本报告书签署日，沈阳市国资委直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，沈阳汽车、财瑞投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，除盛京银行外，沈阳市国资委直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　第二节本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　华晨集团成立于2002年9月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国资委持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。长期以来，华晨集团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研发、设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华晨宝马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变化等因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020年11月20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021年3月3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等12家企业实质合并重整。2023年2月24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。

　　为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，参与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。2023年5月29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。

　　根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团100%股权，从而间接取得金杯汽车35.21%股份，沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车股份40.09%股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　根据《收购管理办法》第四十七条规定，“…收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

　　根据《收购管理办法》第六十一条规定，“…不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”

　　本次权益变动完成后，沈阳汽车将间接持有上市公司35.21%股份，沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车40.09%股份（包括通过华晨集团全资子公司汽车工业持有的18.53%股份、华晨集团控股子公司申华控股持有的0.02%股份、华晨集团一致行动人辽宁并购基金持有的16.67%股份，以及同属于沈阳市国资委下属企业的沈阳工业持有的4.87%股份），已超过上市公司股份的30%。

　　根据辽宁并购基金向金杯汽车出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式减持金杯汽车不低于10.10%股份。本次权益变动和上述辽宁并购基金减持方案实施后，沈阳汽车合计持有的金杯汽车股份比例将不超过30%。

　　由于该等辽宁并购基金减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在相应时间内完成足额股份减持，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车除了汽车工业、申华控股、辽宁并购基金、沈阳工业以外的股东发出全面要约。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，沈阳汽车无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若沈阳汽车未来增加或减少其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）已经履行的主要审批程序

　　1、破产重整相关程序

　　2020年11月20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整。

　　2021年3月3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等12家企业实质合并重整。

　　2023年2月24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。

　　2023年5月29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为华晨集团等12家实质合并重整企业的中选投资人。

　　2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。

　　2023年7月31日，华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》。

　　2023年8月2日，《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽01破21-9号）依法批准并生效。

　　2、信息披露义务人相关审批程序

　　2023年8月2日，沈阳汽车执行董事作出执行董事决定，同意沈阳汽车参与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。

　　2023年8月2日，沈阳汽车股东财瑞投资作出股东决定，同意沈阳汽车参与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。

　　2023年8月4日，沈阳市国资委同意沈阳汽车作为重整投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业的投资。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　本次交易在交割或实施前尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第三节权益变动方式

　　一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，沈阳汽车未持有金杯汽车股份，沈阳市国资委通过沈阳工业持有金杯汽车63,910,268股份，占金杯汽车总股本的4.87%。华晨集团通过汽车工业、申华控股间接持有243,195,925股股份，并通过与辽宁并购基金的一致行动关系持有218,533,426股股份，合计持有461,729,351股股份，占金杯汽车总股本的35.21%。

　　本次权益变动后，经沈阳中院裁定，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的上述股权关系持有金杯汽车461,729,351股股份，占金杯汽车总股本的35.21%；沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车525,639,619股股份，占金杯汽车总股本的40.09%。

　　二、本次权益变动方式

　　2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、华晨集团等12家实质合并重整企业签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，沈阳汽车作为总投资人，以取得重整后的华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（根据协议约定部分在破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），从而间接取得金杯汽车35.21%股份，同时合并计算同属于沈阳市国资委控制的沈阳工业持有的4.87%股份，合计将持有40.09%股份。沈阳汽车支付的重整投资款将用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用等。

　　根据辽宁并购基金出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式减持金杯汽车不低于10.10%股份。本次权益变动和上述辽宁并购基金减持方案实施后，沈阳汽车合计持有的金杯汽车股份比例不超过30%。

　　由于上述辽宁并购基金减持方案能否在预计时间内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在相应时间内完成足额股份减持，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车除了汽车工业、申华控股、辽宁并购基金、沈阳工业以外的股东发出全面要约。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司

　　乙方：沈阳汽车有限公司

　　丙方：华晨汽车集团控股有限公司等12家企业管理人

　　（二）签订时间

　　2023年6月14日。

　　（三）本次投资交易方案

　　乙方作为总投资人，以取得华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产。

　　（四）交易对价

　　各方同意，本次投资的交易对价不超过人民币164.00亿元整，即164.00亿元整扣除管理人协调重整企业处置华晨中国0.44%股份所取得对价后的余额。

　　各方同意，乙方应当按照如下安排向甲方支付交易对价：

　　1、乙方报名参与重整投资人招募时，已于2023年3月9日向丙方缴纳报名保证金人民币1,000.00万元。根据重整投资人招募和遴选规则，乙方经遴选确定为中选投资人后，该笔报名保证金于本协议签订之日即时转为乙方支付的交易保证金，甲方及丙方不再予以返还。乙方在缴纳第一期投资款项时将前述保证金本金转为投资款项。

　　2、第一期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案且本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内与沈阳中院裁定批准重整计划草案后9个月内孰早，乙方支付投资款项合计为人民币48亿元。各方同意在支付前述第一期投资款时扣减第3.4.1条所述人民币1,000.00万元交易保证金以及甲方处置0.44%华晨中国股份对价。即第一期支付的投资款应为48亿元-0.1亿元-0.44%华晨中国股份处置对价。

　　3、第二期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的7个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币37亿元。

　　4、第三期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的12个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币37亿元。

　　5、第四期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的18个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币21亿元。

　　6、第五期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的24个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币21亿元。

　　（五）标的资产交割条件

　　1、重整计划草案经债权人会议表决通过及/或沈阳中院裁定批准。

　　2、乙方完成本次重整投资所需的经营者集中审查程序。

　　3、乙方完成本次重整投资所需的境外投资备案、外汇监管（如有）程序。

　　4、乙方完成金杯汽车要约收购豁免或要约收购义务。

　　5、甲方就华晨中国0.44%股权已另行处置完毕并完成交割。

　　（六）协议的生效、变更、解除与实施

　　1、除非重整计划另有规定，本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议各方加盖公章，并经法定代表人或授权代表/负责人签字/签章。

　　（2）沈阳中院裁定批准重整计划。

　　2、经各方协商一致，在符合重整计划的规定且不损害其他主体合法权益的情况下，可以对本协议进行修改、变更、补充或解除。任何符合上述条件的修改、变更、补充或解除必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　3、如由于重整计划草案未获人民法院裁定批准，或其他不可归责于各方的法定事由而导致本协议无法履行的，本协议视为自动解除或终止，甲方与乙方按本协议约定承担相应责任。

　　4、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲方与乙方应恢复原状，不能恢复原状的，各方须及时采取必要的补救措施。

　　5、若甲方因重整计划草案未获人民法院裁定批准而转入破产清算程序的，在破产清算程序内，在符合法律规定且不损害其他主体合法权益的情况下，各方可就乙方收购标的资产事宜重新达成协议。

　　6、若因上述第3条所载事项导致本协议自动解除或终止后，各方就乙方收购标的资产事宜未能重新达成协议，则甲方或丙方应根据《关于第三次招募重整投资人的公告》将1,000.00万元保证金于乙方书面发函通知中止协商后的10个工作日内无息返还至乙方指定银行账户。

　　（七）特别约定

　　1、针对标的资产范围内存在权属瑕疵的资产（包括但不限于未办理或无法办理相关权属证书、与第三方存在权属争议等），在重整计划执行期内，丙方应协调甲方处理相应资产的权属确认和交割。

　　2、在重整计划执行期内，丙方应监督甲方协助乙方办理标的资产解除查封、冻结以及出资人权益调整、股权划转等事项所需的司法文书（如需）。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，除出现不可抗力条款约定的情形外，甲方、乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　3、如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于交易对价的支付义务等）或收购义务的，每逾期一日乙方应按日向甲方支付未按时履行的现金义务（如欠付的交易对价、保证金等）金额的0.03%作为逾期违约金。如因甲方原因逾期履行本协议约定的股权变更登记及融资租赁物权属变更登记义务的，每逾期一日，应按日向乙方支付未按时履行资产对应交易对价金额的0.03%作为逾期违约金。

　　4、出现以下任一情形，视为乙方严重违约，甲方有权单方解除本协议并扣缴乙方缴纳的保证金：

　　（1）乙方单方终止本次投资。

　　（2）乙方部分或全部逾期履行本协议项下支付义务超过30个工作日。

　　（3）因可归责于乙方的原因（包括但不限于违反重整计划、本协议、重整投资人招募和遴选规则的规定/约定）而导致本次重整或本次投资未能实施或本协议目的无法实现。

　　（4）乙方因违反法律法规、本协议约定、重整投资人招募或遴选规则规定，自动丧失重整投资人资格或被撤销重整投资人资格。

　　5、本协议所约定乙方因违反协议约定而需向甲方、丙方承担的金钱给付义务（包括但不限于对逾期违约金、赔偿金的给付）不足以弥补甲方、丙方等相关主体因前述违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。

　　四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，华晨集团通过汽车工业持有金杯汽车242,967,345股股份，占金杯汽车总股本的18.53%；上述股份中有7,360万股处于司法冻结状态，另有7,654.26万股通过光大证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有。本次收购为上市公司股东的股权变动形成的间接收购，不涉及上市公司股份转让或交割。根据《重整投资协议》的约定，后续重整标的企业将协助信息披露义务人办理上述股权的相关解除冻结事项。

　　除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　第四节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次交易中，沈阳汽车需支付的重整投资款合计不超过164.00亿元（即164亿元整扣除重整企业处置华晨中国0.44%股份所取得对价后的余额）。沈阳汽车支付上述重整投资款的资金来源为沈阳汽车合法自有资金及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。

　　二、本次权益变动的资金来源声明

　　沈阳汽车就本次收购所需资金作出如下声明：“本次收购所需资金为信息披露义务人合法自有及自筹资金，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。”

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　根据各方签署的《重整投资协议》，沈阳汽车以分期方式支付重整投资款。具体支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（四）交易对价”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。