威龙葡萄酒股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-059
威龙葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2023年6月9日以微信的形式发出，公司第六届董事会第一次会议于2023年6月19日16时在公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事 9人，独立董事张焕平先生、王新先生、满洪杰先生通过通讯表决方式参加会议。会议由董事长候选人朱秋红女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
根据《公司章程》等法律法规规定，经公司第六届董事会全体董事提名，选举第六届董事会董事朱秋红女士担任公司第六届董事会董事长，任期与第六届董事会相同。
朱秋红女士简历详见附件。
表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（1）根据《公司章程》等法律法规规定，公司第六届董事会董事长候选人朱秋红女士提名，聘任孙砚田先生为公司总经理，任期与第六届董事会相同。
表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）根据《公司章程》等法律法规规定，公司第六届董事会董事长候选人朱秋红女士提名，聘任白璐女士为公司董事会秘书，任期与第六届董事会相同。
白璐女士简历详见附件。
表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）根据《公司章程》等法律法规规定，公司总经理候选人孙砚田先生提名，聘任姜常慧先生、张鹏先生、刘玉磊先生为公司副总经理，任期与第六届董事会相同；聘任张鹏先生兼任公司财务负责人（财务总监）、张志景女士为人力总监、姜常慧先生兼任营销总监、赵国林先生为采购总监、曲本欣先生为生产总监、王绍琨先生为行政总监、陈青昌先生为技术总监、孟繁波先生为战略发展总监，任期与第六届董事会相同。
表决结果：赞成9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
姜常慧先生、赵国林先生、刘玉磊先生、张鹏先生、张志景女士、曲本欣先生、王绍琨先生、陈青昌先生、孟繁波先生简历见附件。
三、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》
根据《公司章程》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》等相关规定，选举产生公司第六届董事会各专门委员会，董事会专门委员会主任（召集人）、委员任期与董事任期一致。
（1）选举董事会战略发展委员会委员
选举朱秋红女士为战略发展委员会委员，并担任战略发展委员会主任。选举黄振标先生、张焕平先生、王新先生、满洪杰先生为战略发展委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（2）选举董事会薪酬与考核委员会委员
选举满洪杰先生为薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任。选举张鹏先生、姜常慧先生、张焕平先生、王新先生为薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 ；
（3）选举董事会提名委员会委员
选举王新先生为提名委员会委员，并担任提名委员会主任。选举张鹏先生、张志景女士、张焕平先生、满洪杰先生为提名委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（4）选举董事会审计委员会委员
选举张焕平先生为审计委员会委员，并担任审议委员会主任。选举朱秋红女士、张志景女士、满洪杰先生、王新先生为审计委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月20日
简历附件：
朱秋红，女，1984年9月17日出生，中国国籍，无长期境外居留权。本科学历，曾任西安得意家居有限公司业务经理、山东巨鹏飞集团招商运营总监现任山东爱特云翔信息技术有限公司爱特云翔大数据产业园总经理。
孙砚田，男，1963年8月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员，大专学历，曾获得中国农学会葡萄分会授予的“优秀销售总经理”等荣誉称号。曾任黑龙江虎林市东方红商业局百货公司批发站驻站代表、副经理、经理，烟台威龙葡萄酒股份有限公司销售部经理、副总经理、公司董事。现任公司董事、总经理。
姜常慧，男，1972年8月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员，大专学历，曾任山东发达集团工人、福州鲁威经理，公司董事。现任公司董事、副总经理兼营销总监。
黄振标，男，1963年6月20日出生，中国国籍，无长期境外居留权。本科学历，曾任中国人民大学教师、京都会计师事务所注册会计师、联合证券有限公司业务董事、景丰投资有限公司副总裁、广西贵糖（集团）股份有限公司董事长、北京国合源建材股份有限公司董事长、广西洁宝纸业有限公司董事长，现任威龙葡萄酒股份有限公司董事。
张鹏 ，男，1986年7月出生，中国国籍，无长期境外居留权。硕士学历，曾任山东和信会计师事务（特殊普通合伙）济宁分所审计经理、祥生地产邹城公司会计主管、中南地产济南区域公司高级财务经理、中梁地产环济区域公司财务副总监、济宁城投绿城置业有限公司外派财务总监、山东爱特云翔信息技术有限公司/山东九合云投科技发展有限公司财务总监，现任公司审计部专员。
张志景，女，1987 年 7 月 14 日出生，中国国籍，无长期境外居留权。硕士学历，曾任福喜（威海）农牧发展有限公司人事主管、 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司人事行政经理，现任山东爱特云翔信息技术有限公司总裁办公室主任。
赵国林，男，1968年9月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员，大专学历，曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司车间主任、生产部经理，现任公司副总经理兼采购总监。
刘玉磊，男，1987 年 3 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。大学本科学历，法学专业，取得律师执业资格证书。曾任威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书。
陈青昌，男，1968年9月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员，研究生学历，工程师，国家一级品酒师，高级酿酒师，国家级葡萄酒及白兰地评酒委员，中国质量检验协会会员、中国食品工业协会第三届中国葡萄酒及果酒专家委员会专家、国家葡萄酒及白酒、果露酒产品质量监督检验中心第四届专家委员会专家委员；参与研究的干白葡萄酒曾获布鲁塞尔食品博览会金奖，葡萄白酒产品获国家发明专利，参与设计的36件产品获得国家专利。曾获金葡萄酒创业奖、龙口市劳动模范、烟台市青年科技奖。曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司技术员、技术科科长、技术研发部经理，现任公司技术总监。
王绍琨，男，1971年3月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员，大专学历，曾任龙口市外贸公司业务员、中国外运山东龙口公司主任、曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司办公室主任，现任公司行政总监。
曲本欣，男，1973年5月出生，中国国籍，无长期境外居留权。大专学历，曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司灌装车间主任、计划科科长、生产部副经理，现任公司生产总监。
孟繁波，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无长期境外居留权。大专学历，曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司进出口部经理，威龙葡萄酒股份有限公司总经理助理，现任公司战略发展总监。
白璐，女，1987年6月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得董秘合格证书。2009年5月至2011年9月，就职于招商银行即墨支行；2011年9月至2019年05月，就职于西藏东方财富证券有限公司；2020年6月至2023年5月，就职于山东省鑫诚恒业集团有限公司，现任公司证券部证券专员。
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023－064
威龙葡萄酒股份有限公司关于公司
控股股东和实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不涉及股份的增减；不涉及要约收购；
● 本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前股东及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司由无实际控制人变更为有实际控制人，控股股东为山东九合云投科技发展有限公司，实际控制人为闫鹏飞先生。本次变更不涉及其持股数量和比例的增减，不涉及资金安排。现将有关情况说明如下：
一、权益变动后公司控股股东和实际控制人的的股权结构图
注：2023年5月15日，山东九合云投科技发展有限公司（以下简称“山东九合”）临时股东会做出决议，九合云投注册资本由30,000.00万元人民币增加至34,000.00万元人民币，新增资本由新股东山东峻博信息技术有限公司（以下简称“山东骏博”）以货币的形式出资，认缴出资4,000万元。目前上述事项尚未完成工商变更。上述增资完成后，中博集团、山东峻博、青岛弗雷科技投资有限公司（以下简称“弗雷投资”）分别持有山东九合37.0588%、11.7647%、8.8235%股权。2023年【6】月【16】日，山东九合股东弗雷投资、山东峻博基于财务投资分别与中博智汇签署了《一致行动人协议》，约定对山东九合的决策及经营管理的重大事项上保持一致行动，凡涉及一致行动事项时，应以中博智汇的意思表示为准，弗雷投资/山东峻博应与中博智汇在股东会的表决过程中作出相同的意思表示。基于上述协议，中博智汇控制山东九合57.65%表决权，为山东九合控股股东；闫鹏飞通过控制中博智汇间接控制山东九合57.65%表决权，为山东九合实际控制人。淄博市临淄区九合财金控股有限公司对该实际控制人认定无异议。
二、董事会对控股股东及实际控制人的认定情况
（一）依据股东持股情况认定
公司股东深圳市仕乾投资发展有限公司（以下简称“仕乾投资”）于2023年5月26日与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，该笔股份转让完成后，仕乾投资持有上市公司8.97%的股份，杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司8%的股份（具体内容请详见上市公司编号为2023-035、2023-056号公告）。
上述股权转让完成后，上市公司第一大股东山东九合直接持有上市公司18.8%的股份，第二大股东为杨光第及其一致行动人直接持有上市公司9.32%的股份，第三大股东仕乾投资直接持有上市公司8.97%的股份，上市公司持股较为分散。因此，山东九合作为威龙股份第一大股东，对威龙股份股东大会能够形成重大影响。
（二）依据董事会席位认定
根据威龙股份2023年第一次临时股东大会决议，6名非独立董事中有3名非独立董事（分别为朱秋红、张鹏、张志景）均由山东九合提名；其它董事均由第五届董事会提名委员会提名，不存在由其他股东提名董事的情形。从董事会席位构成来看，山东九合符合《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形，其提名并当选的董事在上市公司董事会非独立董事席位中占半数，山东九合通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会非独立董事半数成员选任。
（三） 从日常经营决策上认定
根据威龙股份第六届董事会第一次会议决议，同意选举朱秋红女士为威龙股份董事长，聘任张鹏先生为威龙股份副总经理兼财务负责人，张志景女士为威龙股份的人力总监。山东九合提名的董事担任公司高管，能够对威龙股份的经营管理形成重大影响。
综上，公司由无控股股东变更为山东九合为公司控股股东、闫鹏飞先生为公司实际控制人。
三、所涉后续事项
本次权益变动所涉及股东/信息披露义务人已按照规定就本次权益变动编制了《详式权益变动报告书》，符合相关法律法规的要求，具体内容见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站上披露的《威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书（山东九合云投科技发展有限公司）》。
公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-060
威龙葡萄酒股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2023年6月9日以微信的形式发出，公司第六届监事会第一次会议于2023年6月19日17时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席候选人丁惟杰先生主持。
会议内容如下：
一、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
根据《公司章程》等法律法规规定，经公司第六届监事会全体监事提名，选举丁惟杰先生为公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会相同。
丁惟杰先生简历：
丁惟杰，男，1965年3月出生，中国国籍，无长期境外居留权。中共党员，大专学历，曾任烟台威龙葡萄酒股份有限公司生产部经理、公司董事。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司监事会
2023年6月20日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023－061
威龙葡萄酒股份有限公司
关于召开2022年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2023年06月26日（星期一）下午15:00-16:00
会议召开方式：网络文字互动
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议问题征集：投资者可于2023年06月25日前访问网址 https://eseb.cn/13ZVcRO4dZC进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威龙股份2022年年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2023年06月26日（星期一）15:00-16:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办2022年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2023年06月26日（星期一）15:00-16:00
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络文字互动
三、参加人员
董事长：朱秋红女士
总经理：孙砚田先生
财务负责人：张鹏先生
董事会秘书：白璐女士
独立董事：张焕平先生
四、投资者参加方式
投资者可于2023年06月26日（星期四）15:00-16:00通过网址https://eseb.cn/13ZVcRO4dZC即可进入参与互动交流。投资者可于2023年06月25日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：白璐女士
电话：0535-3616259
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-062
威龙葡萄酒股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动为公司持股5%以上股东杨光第及一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司和华研数据股份有限公司减持股份，自2023年6月7日披露了《威龙葡萄酒股份有限公司股东及一致行动人减持股份计划公告》后，持股比例从9.32%下降到7.36%，减持比例为1.96%，未触及要约收购。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变化。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2023-046，公司5%以上股东杨光第及一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司和华研数据股份有限公司：
拟在本次减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份）通过集合竞价交易方式减持公司股份不超过6,654,900股，拟在本次减持计划公告披露之日起3个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份）通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,309,800股，共计减持股份数量将不超过19,964,700股，不超过公司总股本的6.00%。
2023年6月15日至6月16日，股东无锡通达进出口贸易有限公司通过大宗交易方式减持公司股份6,525,000股，占公司总股本的1.96%。
本次减持前股东杨光第及一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司和华研数据股份有限公司持有公司股份31,002,982股，占公司总股本的比例为9.32%。
本次减持后股东杨光第及一致行动人无锡通达进出口贸易有限公司和华研数据股份有限公司持有公司股份24,477,982股，占公司总股本的比例为7.36%。
一、 本次权益变动的基本情况
（一）减持主体的基本信息
1、杨光第：
■
2、无锡通达进出口贸易有限公司
■
3、华研数据股份有限公司
■
（二）减持主体减持前基本情况
■
公司 2019 年半年度资本公积金每 10 股转增 4.5 股，
转增前，杨光第先生持有公司股份 13,881,367 股，无锡通达进出口贸易有限公司持有公司股份4,500,000股，华研数据股份有限公司持有公司股份3,000,000股。
转增后，杨光第先生持有公司股份 20,127,982 股，无锡通达进出口贸易有限公司持有公司股份6,525,000股，华研数据股份有限公司持有公司股份4,350,000股。
（三）权益变动明细
■
二、 所涉及后续事项
1、本次权益变动不涉及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人变化。
2、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-063
威龙葡萄酒股份有限公司股东集中
竞价减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
大股东及董监高持股的基本情况
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“公司”）股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司18,028,900 股，占公司总股本的5.42%，该股份来源于公司非公开发行股份以及资本公积金转增股份。
集中竞价减持计划的实施结果情况
威龙葡萄酒股份有限公司于2023年5 月5日披露《威龙葡萄酒股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-025），公司持股5%以上股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划拟在本次减持计划公告之日起十五个交易日后的90 日内（窗口期等不得减持股份），以集中竞价的方式减持其所持公司股份不超过3,327,491 股，不超过公司总股本1%。以大宗交易的方式减持其所持公司股份不超过6,654,983 股，不超过公司总股本2%。合计减持不超过9,982,474 股，不超过公司总股本3%。
自2023 年5月29日起至2023 年6月15日，股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划通过集中竞价方式减持公司股份3,327,400 股，减持比例为公司股份总数的1%。
股东中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划本次减持计划集中竞价交易部分已实施完毕，大宗交易部分尚未实施。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
公司2019 年半年度资本公积金每10 股转增4.5 股，转增前，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司股14,728,483 股，转增后，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司股份21,356,300 股。2023/2/1-2023/2/8中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划通过集中竞价交易方式减持3,327,400股。本次减持计划实施前，中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈－润金1 号资产管理计划持有公司18,028,900股，占公司总股本的5.42%。
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
减持计划实施完毕
■
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是 √否
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月20日
威龙葡萄酒股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：威龙葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威龙股份
股票代码：603779
信息披露义务人：山东九合云投科技发展有限公司
住所/通讯地址：山东省淄博市临淄区临淄大道1177号爱特云翔大数据产业园
201室
股份变动性质：不涉及持股数量和持股比例的增减，信息披露义务人因涉及威龙股份控股股东及实际控制人变更而履行信息披露义务
签署日期：二〇二三年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在威龙葡萄酒股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
■
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，九合云投的基本情况如下：
■
注：2023年5月15日，九合云投临时股东会做出决议，九合云投注册资本由30,000.00万元增加至34,000.00万元，新增资本由新股东山东峻博以货币的形式出资，认缴出资4000万元。目前上述事项尚未完成工商变更。
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人控股股东情况
2023年5月15日，九合云投临时股东会做出决议，九合云投注册资本由30,000.00万元增加至34,000.00万元，新增资本由新股东山东峻博以货币的形式出资，认缴出资4000万元。目前上述事项尚未完成工商变更。上述增资完成后，中博集团、山东峻博、弗雷投资分别持有九合云投37.0588%、11.7647%、8.8235%股权。2023年6月16日，九合云投股东弗雷投资、山东峻博基于财务投资分别与中博集团签署了《一致行动人协议》，同日，九合云投董事闫鹏飞与吴宗金签署了《一致行动人协议》，约定对九合云投的决策及经营管理的重大事项上保持一致行动，凡涉及一致行动事项时，应以中博集团/闫鹏飞的意思表示为准，弗雷投资/山东峻博应与中博集团在股东会的表决过程中作出相同的意思表示。
基于上述协议，中博集团控制九合云投57.65%表决权，为九合云投控股股东；闫鹏飞通过控制中博集团间接控制九合云投57.65%表决权，为九合云投实际控制人。九合云投股东淄博市临淄区九合财金控股有限公司对该实际控制人认定无异议。
截至本报告书签署日，中博集团基本情况如下：
■
（二）信息披露义务人实际控制人情况
闫鹏飞先生全资持股的青岛青新资产管理有限公司持有中博集团70%的股权，为其控股股东，闫鹏飞实际控制中博集团，为九合云投的实际控制人。
闫鹏飞，男，硕士研究生学历，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。最近五年主要任职：2016年11月至今，担任山东爱特云翔信息技术有限公司董事长。
（三）信息披露义务人的股权控制关系
2023年5月15日，九合云投临时股东会做出决议，九合云投注册资本由30,000.00万元增加至34,000.00万元，新增资本由新股东山东峻博以货币的形式出资。目前上述事项尚未完成工商变更。上述增资完成后，信息披露义务人股权控制关系如下：
■
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，九合云投除持有威龙股份18.80%股份外，无其他控股或参股的核心企业。
截至本报告书签署之日，除九合云投外，九合云投控股股东中博集团控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，九合云投实际控制人闫鹏飞先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
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四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
九合云投成立于2021年11月10日，主营业务为人工智能应用软件开发，2021年未开展实际经营，无具体财务数据。九合云投2022年主要财务数据如下：
单位：万元
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五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，九合云投的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有威龙股份18.80%股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于对公司长期价值的充分认可，确保上市公司持续健康发展，信息披露义务人通过改选董事会以及派驻人员参与公司实际运营来实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司经营决策，增强上市公司的持续经营能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
2023年6月1日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过九合云投提名的张鹏先生、朱秋红女士、张志景女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过九合云投提名的张鹏先生、朱秋红女士、张志景女士为公司第六届董事会非独立董事。
2023年6月19日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过选举朱秋红女士担任公司第六届董事会董事长，聘任张鹏先生为公司副总经理兼任公司财务负责人（财务总监）、张志景女士为人力总监。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司62,571,880股股份，占上市公司总股本的18.80%。仕乾投资持有上市公司56,457,200股股份，占上市公司总股本的16.97%。上市公司无控股股东、实际控股人。
上市公司股东仕乾投资于2023年5月26日与斐尼克斯签署了《股份转让协议》，仕乾投资将其持有的26,619,932股公司股份（占公司总股本的8%）通过协议转让方式转让予斐尼克斯，上述转让的股份已于2023年6月12日完成过户登记手续。上述股份转让实施完成后，股东仕乾投资持有公司29,837,268股股份，占公司总股本的8.97%。斐尼克斯持有公司26,619,932股股份，占公司总股本的 8.00%。
上述股份转让完成后，信息披露义务人持有上市公司62,571,880股股份（占上市公司股份总数的18.80%）未发生变化。信息披露义务人依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过九合云投提名的张鹏先生、朱秋红女士、张志景女士为公司第六届董事会非独立董事。公司董事会选举朱秋红女士担任公司第六届董事会董事长，聘任张鹏先生为公司副总经理兼任公司财务负责人（财务总监）、张志景女士为人力总监。信息披露义务人在对上市公司的经营决策上也能施加较大影响。
综上所述，本次权益变动完成后，九合云投作为威龙股份第一大股东，能够对威龙股份的股东大会、董事会及日常经营决策上形成重大影响，九合云投成为上市公司控股股东，闫鹏飞先生成为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司62,571,880股股份，占上市公司总股本的18.80%。信息披露义务人持有的上市公司股份全部处于质押状态。
本次质押的原因：根据《股权转让协议》，首期股权转让款支付完成后，九合云投需将全部股权质押给转让方，用于保障转让方后续的权利，待剩余全部股权转让款支付完成后，转让方配合受让方完成质押股权的解押。（具体内容请详见上市公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站披露的编号为2023-027号公告）。
三、权益变动股份的权利限制情况
九合云投承诺，其持有的上市公司股份，在本次权益变动完成后18个月内不对外转让。
第四节 资金来源
本次权益变动系仕乾投资将其持有的公司8%的股份转让给斐尼克斯，九合云投依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响，并向上市公司委派董事及管理人员，不涉及资金来源。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。若根据上市公司实际情况对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报书签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞（以下简称“承诺人”）承诺如下：“
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，九合云投主营业务为人工智能应用软件开发，威龙股份有主营业务为葡萄酒制造，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。
本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞（以下简称“承诺人”）承诺如下：“
1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在发生关联交易的情况。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东中博集团、实际控制人闫鹏飞（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
■
除上述情况外，经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
九合云投成立于2021年11月10日，2021年未开展实际经营，无具体财务数据；2022年财务数据已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“国富审字[2023]11500007号”标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近两年合并财务报表
九合云投2022年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
■
（三）现金流量表
单位：元
■
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于上市公司股票交易的自查报告；
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》；
5、财务顾问核查意见；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东九合云投科技发展有限公司
法定代表人（签字）：郭浩
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式 权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：竟乾 牟佳琦
法定代表人（或授权代表）：袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
信息披露义务人（盖章）：山东九合云投科技发展有限公司
法定代表人（签字）：郭浩
签署日期： 年 月 日
附表
■
信息披露义务人（盖章）：山东九合云投科技发展有限公司
法定代表人（签字）：郭浩
签署日期： 年 月 日
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2023-065
威龙葡萄酒股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年6月19日
(二) 股东大会召开的地点：山东省龙口市威龙大道南首路西公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长黄祖超先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，董事赵子琪女士、独立董事张焕平先生、黄利群女士、陈于南先生请假未能参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事焦复润先生请假未能参加本次会议；
3、 董事会秘书和公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
■
1、 关于增补独立董事的议案
■
2、 关于增补监事的议案
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案均为普通决议的议案，已经出席会议的全体股东或股东代
表所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
2、 选举第六届董事会独立董事候选人已在本次股东大会召开前，通过了上海证
券交易所独立董事任职资格的审核。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所
律师：丁秋艳、李悦岩
2、 律师见证结论意见：
公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月20日
上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
来源：中国证券报·中证网 作者：
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