上海贵酒股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600696      证券简称：岩石股份      公告编号：2023-043

　　上海贵酒股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年7月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月11日14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区虹桥路500号28楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月11日

　　至2023年7月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司分别于2023年6月21日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3.00、议案4.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡（如有）；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡（如有）。

　　个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东账户卡（如有）。

　　股东可于2023年7月6日上午9:30-下午16:00通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

　　联系电话：021-52383315传真：021－52383305

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贵酒股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月11日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600696          证券简称：岩石股份       公告编号：2023－037

　　上海贵酒股份有限公司第九届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2023年6月20日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会任期将届满，为确保董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名韩啸先生、陈琪先生、高利风女士、潘震先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名葛俊杰先生、陈建波先生、高玲女士为公司第十届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，此议案经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议批准，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（各候选人的简历见附件）

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》；

　　为满足经营发展需要，公司全资子公司上海光年酒业有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请2,800万元人民币的综合授信额度。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟以其资产为上述授信业务无偿提供抵押担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司接受关联方提供担保的公告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

　　根据公司经营管理和业务发展需要，董事会同意公司经营范围增加广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。增加后公司的经营范围是：

　　许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，软件开发，软件外包服务，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理。广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上述经营范围增加的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于ESG管控架构建设的议案》；

　　为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司ESG管理水平，同意搭建公司ESG管控架构，将董事会战略委员会更名为“董事会战略与ESG委员会”，增加ESG相关的管控职责，具体内容详见公司同日披露的《关于ESG管控架构建设的公告》。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　鉴于董事会战略委员会将更名为“董事会战略与ESG委员会”，增加ESG相关的管控职责，需对《董事会战略委员会议事规则》进行修订，除名称变更外，其他修订内容如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司经营管理需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》；该事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在办理《公司章程》工商变更登记过程中，根据工商登记机关等的要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第三次股东大会的通知》于2023年6月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　附件：候选人简历如下：

　　韩啸：男，1989年5月出生,学士学位。从2011年起担任五牛股权投资基金管理有限公司董事长,2015年起担任五牛控股有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事。

　　陈琪：男，1981年10月出生，本科学历。曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事、董事长。

　　高利风：女，1981年1月出生，工商管理硕士。曾就职于上海美益国际投资有限公司董事总经理、海银金融控股集团副总裁、淳华律师事务所管理合伙人、中国贵酒集团有限公司总裁，现任公司董事、副董事长。

　　潘震：男，1983年2月出生，上海交通大学高级金融学院EMBA，上海财经大学管理学学士学位，中国注册会计师CPA、英国特许会计师ACCA、特许金融分析师CFA，曾任复星集团中国动力基金投资总监、普华永道并购部经理等，现任五牛控股有限公司合伙人、公司董事。

　　葛俊杰：男，1959年10月生，工商管理硕士研究生，高级会计师，2006年8月至2012年9月担任光明食品集团副总裁兼上海糖酒集团董事长兼总裁；2012年9月至2016年12月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长；曾担任第十二届全国人大代表；政协第十一届全国委员会委员；中国民主建国会第八、九、十届中央委员。现任上海申正达企业管理咨询有限公司董事长，上海企业联合会副会长、上海市工业和信息化产业并购协会副会长。

　　陈建波：男，1976年10月出生，硕士研究生学历，曾任君澜（上海）律师事务所的创始合伙人和首届执行主任、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，现任广东信达律师事务所上海分所执行主任，上海市民建律师委员会执行主任，上海市民建法制委员会专家委员，华东理工大学法学院客座教授、公司独立董事。

　　高玲：女，1974年5月出生，本科学历，中国注册会计师CPA、英国特许会计师ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司财务总监，现任上海金程教育培训有限公司财务总监、公司独立董事。

　　证券代码：600696          证券简称：岩石股份       公告编号：2023－038

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于上海贵酒股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会任期届满，为确保监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2023年6月20日在公司会议室召开了2023年第二次职工代表大会，选举秦汨女士（简历附后）为公司第十届监事会职工代表监事，任期和本届监事会任期一致。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　候选人简历：

　　秦汨：女，汉族，1984年8月生，本科学历。曾就职于上海东昌汽车集团旗下子公司上海东裕物资有限公司客户专员、海通恒信国际融资租赁股份有限公司综合管理岗等，现任公司人事行政部企业发展高级经理、公司职工代表监事。

　　证券代码：600696         证券简称：岩石股份        公告编号：2023－039

　　上海贵酒股份有限公司第九届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2023年6月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决，形成如下决议:

　　审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第九届监事会任期将届满，为确保监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经监事会审核同意提名蒋智先生、李进先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。上述股东代表监事候选人将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第十届监事会，任期与本届监事会任期一致。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　候选人简历：

　　蒋智：男，1980年6月出生，本科学历。曾任顺丰速运行政高级经理，上海鼎益融资租赁有限公司人事行政副总经理，现任公司人事行政副总经理、监事长。

　　李进：男，1984年2月出生，研究生学历，曾任百事可乐中国区管理培训生、南京百事可乐高级渠道经理，南京东方智业管理顾问有限公司项目经理、高级咨询师，贵酿酒业运营总监，现任公司销售管理部助理总经理、公司监事。

　　证券代码：600696          证券简称：岩石股份      公告编号：2023－040

　　上海贵酒股份有限公司关于子公司

　　接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，全资子公司上海光年酒业有限公司拟向银行申请综合授信，公司控股股东拟为上述授信业务无偿提供担保。现就相关事宜公告如下：

　　一、 关联方提供担保的基本情况

　　为满足经营发展需要，公司全资子公司上海光年酒业有限公司（以下简称“光年酒业”）拟向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请2,800万元人民币的综合授信额度。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）拟以其资产为上述授信业务无偿提供抵押担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条的规定，本次担保事项免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　二、 担保协议的主要内容

　　抵押权人：中国农业银行股份有限公司上海静安支行

　　抵押人：控股股东上海贵酒企业发展有限公司全资子公司

　　最高授信额度：2,800万元

　　抵押权的效力：连带责任

　　抵押担保范围：抵押担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等抵押权人实现债权的一切费用。

　　三、 担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足光年酒业的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展，符合公司及子公司整体利益和发展战略，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　四、 独立董事对上述事项发表的独立意见

　　独立董事认为：全资子公司上海光年酒业有限公司根据经营发展需要拟向银行申请2,800万元人民币的综合授信额度，公司控股股东为上述授信业务无偿提供担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司长远发展规划及战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意上述事项。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600696          证券简称：岩石股份      公告编号：2023－041

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于ESG管控架构建设的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于ESG管控架构建设的议案》，主要内容如下：

　　为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司ESG管理水平，公司搭建ESG管控架构，将董事会战略委员会更名为“董事会战略与ESG委员会”，增加ESG相关的管控职责，公司ESG管控架构由董事会，战略与ESG委员会以及ESG工作小组三个层级，各层级的主要职能如下：

　　■

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600696         证券简称：岩石股份       公告编号：2023－042

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体修订内容对照如下：

　　■

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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