温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因2022年度个人绩效考核未能完全达标，同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年2月3日，公司2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年2月26日，公司2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2021年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　（六）2021年11月12日，公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。

　　（七）2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。

　　（八）2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2023年8月21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销的原因

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的6,000股限制性股票进行回购注销。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,723,500股。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票的回购过户手续。

　　预计上述限制性股票于2023年10月24日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少21,000股，公司股份总数减少21,000股。股本变动如下：

　　（单位:股）

　　■

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市安理律师事务所就公司本次实施部分限制性股票的回购注销事项出具了法律意见书，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的回购注销条件；本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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