江苏新泉汽车饰件股份有限公司 关于通过全资子公司在斯洛伐克 投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份        公告编号：2023-078

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于通过全资子公司在斯洛伐克

　　投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟设立全资子公司名称: 新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司（具体名称以注册核准内容为准）。

　　● 投资总额：2,000万欧元。

　　● 特别风险提示：在斯洛伐克设立公司需要在中国和斯洛伐克政府有关部门履行备案或核准手续。此外，受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司XINQUAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡新泉”）在斯洛伐克投资设立新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“斯洛伐克新泉”），投资总额2,000万欧元，其中注册资本10万欧元，新加坡新泉持有斯洛伐克新泉99%股权，公司持有斯洛伐克新泉1%股权。由公司以自有资金出资。公司通过新加坡新泉持有新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司100%股权。

　　（二）公司于2023年10月12日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过全资子公司在斯洛伐克投资设立全资子公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟新设子公司的基本情况

　　（一）公司名称：新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司（具体名称以注册核准内容为准）。

　　（二）企业类型：有限责任公司。

　　（三）注册地址：斯洛伐克。（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　（四）注册资本：10万欧元。

　　（五）经营范围：汽车零部件的研发、设计、制造和销售。（具体经营范围以当地主管部门登记为准）

　　（六）出资方式及股权结构：公司以自有资金通过新加坡新泉出资2,000万欧元，其中注册资本10万欧元，新加坡新泉持有斯洛伐克新泉99%股权，公司持有斯洛伐克新泉1%股权。由公司以自有资金出资。公司通过新加坡新泉持有新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司100%股权。

　　（七）机构和人员：斯洛伐克子公司的董事、监事、管理层人员等按当地法规要求设置并由公司委派。

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　本次在斯洛伐克设立全资子公司，有助于更好的服务公司客户，拓展海外市场；有助于公司把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求；有助于保持和不断提升公司在国内外市场竞争中的优势地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。

　　四、本次投资的风险分析及应对措施

　　在斯洛伐克设立公司需要在中国和斯洛伐克政府有关部门履行备案或核准手续；全资子公司设立后，受到中国、斯洛伐克政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的经营风险和管理风险；涉及生产汽车零部件产品所需进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风险、或者产品不能满足客户需求等风险。对此，公司将指定人员积极跟进设立该全资子公司所履行的中国和斯洛伐克政府有关部门备案或核准手续等相关工作；并将充分运用斯洛伐克当地资源，加强对所在地市场、产业政策、市场规则的研究，严控风险，努力保证公司利益不受损害；同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2023年10月12日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2023-080

　　债券代码：113675        债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于调整第四届董事会

　　审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼财务总监李新芳女士不再担任审计委员会委员，由公司董事姜美霞先生担任审计委员会委员，与冯巧根先生（主任委员）、张光杰先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，姜美霞先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2023年10月12日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2023-079

　　债券代码：113675        债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及《董事会

　　议事规则》等公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日在公司会议室召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈提名委员会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》和《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》以及《董事会议事规则》等公司治理制度的部分条款进行修订。具体情况如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　■

　　上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、修订公司相关治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。相关治理制度具体修订的相关情况如下：

　　■

　　上述治理制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。上述序号为 1、2、6 的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2023年10月12日

　　证券代码：603179    证券简称：新泉股份       公告编号：2023-081

　　债券代码：113675    债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2023年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月14日13点30分

　　召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月14日

　　至2023年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2023年10月12日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2023年10月13日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（4）以上文件报送以 2023年11月13日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2023年11月13日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、 登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、 联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　3、联系人：陈学谦

　　4、联系电话：0519-85122303

　　5、联系传真：0519-85173950-2303

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2023年10月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月14日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2023-077

　　债券代码：113675        债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知和会议材料于2023年10月7日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年10月12日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于通过全资子公司在斯洛伐克投资设立全资子公司的议案》

　　根据公司发展及战略规划需要，同意公司通过全资子公司XINQUAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡新泉”）在斯洛伐克投资设立新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司（暂定名）（以下简称“斯洛伐克新泉”），投资总额2,000万欧元，其中注册资本10万欧元，新加坡新泉持有斯洛伐克新泉99%股权，公司持有斯洛伐克新泉1%股权。由公司以自有资金出资。公司通过新加坡新泉持有新泉（斯洛伐克）汽车零部件有限公司100%股权。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于通过全资子公司在斯洛伐克投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《公司章程》（2023年10月）及《公司章程修正案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《董事会议事规则（2023年10月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《独立董事工作制度（2023年10月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订公司〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《审计委员会议事规则（2023年10月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于修订公司〈提名委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《提名委员会议事规则（2023年10月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于修订公司〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉等公司治理制度的公告》和《募集资金使用管理办法（2023年10月修订）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼财务总监李新芳女士不再担任审计委员会委员，由公司董事姜美霞先生担任审计委员会委员，与冯巧根先生（主任委员）、张光杰先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，姜美霞先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2023年第三次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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