飞龙汽车部件股份有限公司 第八届董事会第四次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份       公告编号：2023-094

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第八届董事会第四次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次（临时）会议于2023年10月17日上午10:00在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2023年10月10日以专人传递、电子邮件方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了会议，独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金实际到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年10月9日，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金133,744,017.57元；拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额合计为697,239.69元，合计134,441,257.26元。大华会计事务所针对上述自筹资金的使用情况出具了《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564号）。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年10月18日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-095）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为提高公司资金的使用效率，增加股东回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年10月18日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-096）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　基于募集资金使用计划的需要，推进募投项目的建设发展，提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金对作为项目实施主体的子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司和郑州飞龙汽车部件有限公司进行增资。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年10月18日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-097）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司于2023年9月15日披露《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，顺利完成向特定对象发行股份募集资金工作。本次向特定对象发行股票新增发行股数为74,074,074股，公司股本总数由500,711,814股变更为574,785,888股。上述新增股份已在中国结算登记有限公司深圳分公司办理完成登记手续并于2023年10月16日在深圳证券交易所上市，对应公司的注册资本需由500,711,814.00元变更为574,785,888.00元。因公司注册资本变更，公司董事会拟对《飞龙汽车部件股份有限公司章程》部分条款进行相应修订。本事项已经2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无须再次提交股东大会审议。

　　具体内容详见2023年10月18日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-098）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002536    证券简称：飞龙股份      公告编号：2023-099

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第八届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次（临时）会议通知于2023年10月10日以专人传递、电子邮件等方式送达，会议于2023年10月17日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为3票。会议由摆向荣主持，本公司监事王宇、李永泉出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于保障募投项目的有效实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司监事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002536      证券简称：飞龙股份      公告编号：2023-098

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订公司

　　章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本事项已经2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无须再次提交股东大会审议。

　　一、变更注册资本的情况

　　公司于2023年9月15日披露《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，顺利完成向特定对象发行股份募集资金工作。2023年9月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000537号）。经审验，截至2023年9月5日止，公司本次向特定对象发行股票74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除不含税的发行费用人民币11,255,485.24元，实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入飞龙股份“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积一股本溢价”人民币694,670,439.98元。公司本次向特定对象发行股票新增发行股数为74,074,074股，公司股本总数由500,711,814股变更为574,785,888股。上述新增股份已在中国结算登记有限公司深圳分公司办理完成登记手续并于2023年10月16日在深圳证券交易所上市，对应公司的注册资本需由500,711,814.00元变更为574,785,888.00元。

　　二、修订《公司章程》部分内容

　　因公司注册资本变更，公司董事会拟对《飞龙汽车部件股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　三、其他事项说明

　　除上述条款外，《飞龙汽车部件股份有限公司章程》其他条款不变。修订后的《飞龙汽车部件股份有限公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com）。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　四、备查文件

　　第八届董事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002536      证券简称：飞龙股份      公告编号：2023-097

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“飞龙芜湖”）、郑州飞龙汽车部件有限公司（以下简称“飞龙郑州”）及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况

　　1、向全资子公司飞龙芜湖增资

　　飞龙芜湖系“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用28,600.00万元募集资金向全资子公司飞龙芜湖增资，全部计入飞龙芜湖资本公积。飞龙芜湖将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。

　　2、向全资子公司飞龙郑州增资

　　飞龙郑州系“郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用27,149.00万元募集资金向全资子公司飞龙郑州增资，其中5,000万元计入飞龙郑州注册资本，22,149.00万元计入飞龙郑州资本公积。增资完成后，飞龙郑州注册资本变更为10,000.00万元。飞龙郑州将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。

　　本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、飞龙芜湖基本情况

　　公司名称：河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码：91340207746796041Y

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2003-03-19

　　经营范围：汽车零部件生产、加工、销售及技术服务，道路普通货运，场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有飞龙芜湖100%股权。

　　最近一期经审计的主要财务数据：截至2022年12月31日，飞龙芜湖公司总资产为人民币35,008.09万元，净资产为人民币11,356.66万元；2022年度飞龙芜湖公司营业收入为人民币35,870.77万元，利润总额为人民币10.10万元，净利润为人民币575.40万元。

　　经核查，飞龙芜湖公司不属于失信被执行人。

　　2、飞龙郑州基本情况

　　公司名称：郑州飞龙汽车部件有限公司

　　统一社会信用代码：914101220778407612

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2013-09-11

　　经营范围：汽车部件（不含发动机）制造与销售（凭有效许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权结构：公司持有飞龙郑州100%股权。

　　最近一期经审计的主要财务数据：截至2022年12月31日，飞龙郑州公司总资产为人民币28,349.59万元，净资产为人民币11,005.33万元；2022年度飞龙郑州公司营业收入为人民币11,932.25万元，利润总额为人民币-3,024.63万元，净利润为人民币-2,013.39万元。

　　经核查，飞龙郑州公司不属于失信被执行人。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次以募集资金向募投项目实施主体全资子公司飞龙芜湖和飞龙郑州增资，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次增资的对象为公司两个全资子公司，增资后仍将持有100%的股权。

　　六、本次增资后对募集资金的管理

　　为加强募集资金的管理和使用，公司已设立募集资金专用账户，并和子公司飞龙芜湖、飞龙郑州同保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及全资子公司飞龙芜湖、飞龙郑州将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　七、相关审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月17日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司飞龙芜湖和飞龙郑州增资。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年10月17日召开第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于保障募投项目的有效实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2.独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3.第八届监事会第四次（临时）会议决议；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002536      证券简称：飞龙股份      公告编号：2023-095

　　飞龙汽车部件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计134,441,257.26元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司郑州飞龙汽车部件有限公司、河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

　　为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金实际到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年10月9日，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金133,744,017.57元；拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额合计为697,239.69元，合计134,441,257.26元。大华会计事务所针对上述自筹资金的使用情况出具了《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564号）。

　　（一）置换预先投入募投项目情况

　　公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额合计为133,744,017.57元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）置换自有资金预先已支付发行费用情况

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的发行费用为11,255,485.24元（不含增值税）。截至2023年10月9日，公司以自有资金已支付发行费用697,239.69元（不含增值税）。现公司拟用募集资金697,239.69元置换预先以自有资金已支付的发行费用。

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　1.根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

　　2.公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹及自有资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月17日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计134,441,257.26元。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大

　　会审议。本次置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关内容及审批决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年10月17日召开第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所出具的《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了飞龙股份截止2023年10月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2.独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3.第八届监事会第四次（临时）会议决议；

　　4. 大华会计师事务所出具的《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564号）；

　　5.中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002536      证券简称：飞龙股份      公告编号：2023-096

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司将暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1131号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为10.53元/股，募集资金总额为本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

　　上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司及其子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司、郑州飞龙汽车部件有限公司及保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前，募投项目正在稳步推进，由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内预计会出现部分闲置的情况。在确保不

　　影响正常运营和募投项目建设的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响正常运营和募投项目建设的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，闲置募集资金及自有资金拟购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单或协定存款、收益凭证等）。其中闲置募集资金拟投资的产品期限不超过十二个月且符合以下条件：（1）安全性高，低风险理财，满足保本要求的产品；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

　　（三）投资额度及期限

　　公司及子公司拟使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　上述事项自董事会审议通过后即可实施。并授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项投资决策权和签署相关合同文件，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好的保本型产品。尽管上述投资理财品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、相关审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月17日，第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权公司董事长及其授权人士在上述额度内行使该项投资决策权和签署相关合同文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年10月17日召开第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的的议案》。经审核，监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。同意公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。该事项无需提交公司股东大会审议。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司及子公司使用不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过1.1亿元的闲置自有资金（含本数）进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、第八届监事会第四次（临时）会议决议；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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