上海锦江国际酒店股份有限公司关于签订《清退补偿协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易概述：公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）向锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）租用房屋用于酒店经营。因该房屋涉及旧城区改建征收，锦江国际集团向旅馆投资公司支付租赁补偿总额为人民币5,500万元。

　　●  本次交易构成关联交易。锦江国际集团是公司控股股东上海锦江资本有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易经本公司第十届董事会第十九次会议审议通过。在公司第十届董事会第十九次会议审议本次交易时，全体关联董事回避了表决。

　　●  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。

　　●  本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　因日常经营发展需要，公司全资子公司旅馆投资公司于2018年6月29日与上海市饮食服务学校、锦江国际集团签署《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同补充协议》，租用上海市饮食服务学校位于上海市黄浦区北京东路813号的物业、场地及附属设施，租赁期限自2018年1月1日至2032年12月31日，房屋的建筑面积为2,786.36平方米。因该房屋涉及旧城区改建征收，根据上海市黄浦区人民政府的工作安排，上海市黄浦区住房保障和房屋管理局（以下简称“黄浦区房管局”）委托上海市黄浦第二房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“黄浦第二房屋征收公司”）实施房屋征收补偿的相关工作。锦江国际集团与黄浦区房管局、黄浦第二房屋征收公司进行协商，签署了《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》。根据旅馆投资公司与上海市饮食服务学校、锦江国际集团签署的《房屋租赁合同补充协议》约定，锦江国际集团同意向旅馆投资公司支付租赁补偿款。

　　2023年9月30日，旅馆投资公司与锦江国际集团、黄浦第二房屋征收公司就上述房屋拆迁事宜签署了《清退补偿协议》。锦江国际集团同意向旅馆投资公司支付租赁补偿总额为人民币5,500万元。

　　2023年9月27日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于旅馆投资公司与锦江国际集团签订〈清退补偿协议〉的议案》，公司董事会在审议该关联交易时，公司4名关联董事张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生和周维女士回避表决；有表决权的5名非关联董事（其中4名独立董事）一致同意该关联交易事项；独立董事出具了独立意见。

　　本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：锦江国际（集团）有限公司

　　法定代表人：赵奇

　　注册资本：人民币200,000万元

　　注册地址：上海市延安东路100号23楼

　　经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：锦江国际系本公司控股股东锦江资本之控股股东

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易涉及的征收房屋位于上海市黄浦区北京东路813号，建筑面积为2,786.36平方米，锦江国际集团拥有该房屋的土地使用权，旅馆投资公司向锦江国际集团租赁该房屋用于酒店经营，租赁期限自2018年1月1日至2032年12月31日。该房屋因旧城区改造需要搬迁，故涉及搬迁补偿事宜。

　　四、《清退补偿协议》主要内容

　　甲方：锦江国际（集团）有限公司

　　乙方：上海锦江国际旅馆投资有限公司

　　丙方（见证方）：上海市黄浦第二房屋征收服务事务所有限公司

　　1、乙方确认，甲方和乙方就该房屋签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同之补充协议》于该房屋征收交房之日终止。

　　2、甲方根据原《房屋租赁合同之补充协议》第2.2条约定将甲方在征收补偿协议项下获得的征收补偿中属于乙方补偿部分全额扣出并支付给乙方，金额合计人民币55,000,000.00元（“租赁补偿总额”）。

　　3、乙方确认，租赁补偿总额是乙方就租赁协议提前终止所应获得的全部补偿，其中包括但不限于对乙方装修投入、经营损失、人员安置费等补偿。

　　4、为免歧义，在丙方（见证方）已按征收补偿协议第八条约定全额向甲方支付征收补偿并按结算单支付计息奖励费的前提下，丙方（见证方）无需再对租赁补偿总额承担任何支付义务。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次事项是为了配合黄浦区旧城区改造项目工作，系政府征收行为。公司原租赁的北京东路813号一一白玉兰上海人民广场店因被征收已停业。

　　白玉兰上海广场店2020年、2021年、2022年、2023年1-6月的主营业务收入分别为人民币574.50万元、543.59万元、380.05万元、365.45万元；利润总额分别为人民币-85.60万元、-247.43万元、-293.70万元、5.69万元，对本公司合并财务报表无重大影响。

　　公司将按照《企业会计准则》等有关政策的相关规定，对上述清退补偿款进行相应的会计处理，预计该事项对公司2023年度税前利润的影响约为人民币4,300万元，具体金额以经会计师事务所审计结果为准。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于旅馆投资公司与锦江国际集团签订〈清退补偿协议〉的议案》，关联董事张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生和周维女士回避表决，出席会议的5名非关联董事（即4名独立董事），一致表决通过。

　　（二）审计与风控委员会审核意见

　　根据《股票上市规则》的相关规定，旅馆投资公司与锦江国际集团等签署《清退补偿协议》的交易构成关联交易，我们认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。我们同意本次关联交易事项，综上所述，同意将其提交至公司第十届董事会第十九次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：

　　本次清退补偿事项涉及的交易各方经过了充分协商，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，本人同意前述关联交易，并同意公司签署《清退补偿协议》。

　　公司与关联方发生的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第十九次会议决议

　　（二）独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　（三）审计与风控委员会委员的审核意见

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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