哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：600178      证券简称：东安动力      公告编号：临2023-056

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”、“东安动力”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。2023年7月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，基于上述议案，公司修订了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺的公告》，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含本数）；假设本次发行股票数量不超过71,297,988股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

　　4、假设本次发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间将以中国证监会同意注册本次发行并实际完成时间为准）；

　　5、根据公司2022年年度报告披露，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为10,842.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为368.36万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2022年度相应财务数据基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响（预测2023年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司于2023年7月实施的现金分红金额）。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

　　■

　　注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2023年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，存在摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

　　公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还专项债务及补充流动资金。本次发行股票募集资金用途经过公司谨慎论证，实施后有助于进一步增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位，具体分析详见向特定对象发行A股股票预案之“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和合理性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还专项债务和补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）践行公司发展战略，深耕主业

　　东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到2025年奋斗实现年销量百万台、收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。公司从产品开发、市场开拓和质量管控等三方面入手，践行公司发展战略，深耕主业，稳中求进，实现经营目标。

　　产品开发方面，公司将强化“聚焦科技创新引领”，充分发挥增程动力系统研究院的平台优势、规模优势和技术领先优势，推动新品开发稳中快进，坚定不移向科技企业转型。市场开拓方面，发挥高性价比动力总成一体化优势，以领先的产品、优质的服务和良好的示范效应进一步巩固现有市场和项目，不断开发新客户、争取新项目，全面提高公司品牌知名度，扩大行业影响力。质量管控方面，公司将围绕全员质量意识提升、全过程管控能力提升、供应商能力提升等方面大力推进质量工作迈上新台阶，取得新成效。

　　（二）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，强化股东回报

　　依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：600178    证券简称：东安动力   公告编号：临2023-057

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。

　　基于上述议案，公司编制了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关公告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：600178   证券简称：东安动力  公告编号：临2023-058

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第十六次会议及2023年第一次临时股东大会通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。

　　公司于2023年7月28日召开了第八届董事会第二十一次会议，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。

　　现将公司就本次预案涉及的修订情况说明如下：

　　■

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：600178       证券简称：东安动力   公告编号：临2023-059

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件修订的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕472号）（以下简称“《问询函》”）。上交所依据相关规定对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成问询问题。

　　公司收到审核问询函后，会同相关中介机构结合公司情况就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并根据要求将审核问询函回复及募集说明书等文件进行公开披露，具体内容详见公司2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》及其他相关文件。

　　根据上交所对审核问询函回复的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，更新部分以“楷体（加粗）”字体显示，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》等相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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