上海汽车集团股份有限公司 八届十四次董事会会议决议公告

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团       公告编号：临2023－023

　　上海汽车集团股份有限公司

　　八届十四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2023年5月18日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2023年5月25日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　1、关于上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司由分公司新设为子公司的议案；

　　同意上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司由分公司新设为全资子公司上汽动力科技郑州有限公司(暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准)；上汽动力科技郑州有限公司成立后，对上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司予以注销，并相应变更公司组织架构；同时授权公司经营管理层具体办理相关手续。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案。

　　同意通过战略专项基金上汽（常州）创新发展投资基金有限公司下设的嘉兴创颀创业投资合伙企业（有限合伙）与新能源专项基金嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）向清陶(昆山)能源发展股份有限公司追加投资合计不超过人民币27亿元，并授权公司经营管理层具体办理相关手续。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的公告》（临2023－025）。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2023－024

　　上海汽车集团股份有限公司

　　八届十次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第十次会议通知于2023年5月19日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2023年5月25日采用通讯方式召开，应参加会议监事5人，实际收到5名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案。

　　监事会认为，公司追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司相关事项是基于创新发展需要，投资方案遵循了公平性和市场化原则，对投资标的公司股东全部权益价值资产评估合理公允，董事会审议关联交易事项过程中，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表决程序符合法律、法规等相关规定，未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2023－025

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为深化布局固态电池技术，提升上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上汽集团”）新能源产品的竞争力，公司拟通过嘉兴创颀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创颀”）与嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴颀骏一号”）向清陶(昆山)能源发展股份有限公司（以下简称“清陶能源”）追加投资不超过人民币27亿元。

　　●因公司控股股东上海汽车工业(集团)有限公司（以下简称“上汽总公司”）监事张坚俊先生兼任清陶能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　●公司过去12个月与同一关联人未发生相关交易。

　　●本次交易尚需取得清陶能源各方股东相关批准文件，交易仍存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。

　　一、关联交易概述

　　清陶能源成立于2016年，专注于固态锂电池、陶瓷隔膜、锂电生产设备的研发生产，并已在固态电池核心材料、核心工艺、定制设备方面实现了自主可控，是国内最早实现量产交付的固态电池企业之一。为加速布局固态电池技术，抢占新一轮技术发展制高点，公司分别于2020年和2022年通过基金方式参与投资清陶能源，截至目前，公司通过嘉兴颀骏一号及嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）累计对清陶能源投资约2.835亿元，间接持有清陶能源约4.20%股权。此外，公司还与清陶能源共同设立了固态电池联合实验室，推动固态电池材料、电芯与系统的联合开发，加快推进固态电池产品的量产装车。

　　为深化布局固态电池技术，提升公司新能源产品的竞争力，公司拟通过战略专项基金上汽（常州）创新发展投资基金有限公司下设的嘉兴创颀与新能源专项基金嘉兴颀骏一号向清陶能源追加投资不超过27亿元；其中，嘉兴创颀出资不超过19.7亿元，嘉兴颀骏一号出资不超过7.3亿元。本次追加投资完成后，公司通过嘉兴创颀、嘉兴颀骏一号及嘉兴创荣将间接持有清陶能源约15.29%的股权。

　　因公司控股股东上汽总公司监事张坚俊先生兼任清陶能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法人，本次追加投资构成公司的关联交易。

　　公司于2023年5月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，以7票一致同意该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　上述议案所涉关联交易金额为27亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%，在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占到上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、投资标的暨关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：清陶(昆山)能源发展股份有限公司

　　法定代表人：冯玉川

　　成立时间：2016年6月13日

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　注册资本：48,400万元人民币

　　注册地址：昆山开发区盛希路3号1号厂房2层

　　经营范围：能源制造工程技术研究和试验发展、技术推广、技术服务、技术检测、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子电池、实验室用特种陶瓷材料和制品、仪器仪表、通用设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及各自持股比例：

　　■

　　（二）主要财务数据

　　根据清陶能源未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，清陶能源的总资产为人民币294,277.71万元，所有者权益为人民币193,406.53万元；2022年度营业收入为人民币54,929.59万元，利润总额为人民币-25,621.15万元，净利润为人民币-25,600.51万元。

　　根据清陶能源未经审计的财务报表，截至2023年3月31日，清陶能源的总资产为人民币304,327.16万元，所有者权益为人民币197,620.04万元；2023年1-3月，营业收入为人民币5,578.95万元，利润总额为人民币- 5,439.17万元，净利润为人民币-5,451.11万元。

　　三、本次追加投资的定价情况

　　上海立信资产评估有限公司出具了《上海汽车创业投资有限公司关联主体嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴创颀创业投资合伙企业(有限合伙)拟增资所涉及的清陶（昆山）能源发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第040052号），评估基准日为2022年12月31日。本次评估选用市场法评估结论，清陶能源在评估基准日的股东全部权益价值为206.2亿元。本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以经评估的股东全部权益价值作为参考，经各方充分沟通、协商一致确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司拟通过嘉兴创颀与嘉兴颀骏一号（以下合称“增资方”）以人民币42.60元/股的价格认购清陶能源新增股份63,375,364股，共计不超过27亿元；其中，嘉兴创颀以19.7亿元认购清陶能源新增股份46,240,543股，嘉兴颀骏一号以7.3亿元认购清陶能源新增股份17,134,821股。合同的主要条款如下：

　　（一） 付款安排

　　增资方应于本次增资协议约定的增资先决条件均被满足或被增资方书面豁免之日起的二十(20)个工作日内，将全部投资款一次性支付至清陶能源事先书面指定的银行账户。

　　（二） 交割

　　增资方支付完毕投资款之日，视为本次增资完成交割。交割原则上不得晚于2023年6月30日，但由于不能归属于增资方的原因造成的延后不受前述时间限制。

　　（三） 过渡期安排

　　自本次增资协议签署日起至完成本次增资的工商变更登记之日，清陶能源及各方将尽最大努力促使本次增资完成，采取一切必要措施获取本次增资所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。清陶能源现有业务将在正常经营过程中作为持续经营的业务进行。未经增资方书面同意，清陶能源不得从事下列行为：(1)任何股权的发行、回购、变更、转让或其他处置；(2)宣布或支付任何股息或其他分配；(3)从事任何股权或资产的收购、合并、兼并、合资或其他类似的交易；(4)出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；或(5)任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

　　（四） 违约责任

　　如果本次增资协议的任何一方违反协议规定，则其他方除享有协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿。

　　（五） 适用法律及争议解决

　　本次增资协议的签署、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。任何因协议引起或与协议有关的争议均应通过友好磋商加以解决。如果就争议无法达成任何解决方案的，应将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的规则在上海仲裁解决。

　　（六） 生效

　　本次增资协议自交易各方签字和盖章之日起生效。

　　（七） 终止和解除

　　下列任何一种情形发生时，本次增资协议可以被解除：

　　(1) 各方一致书面同意解除协议；

　　(2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行协议或实现协议的目的；

　　(3) 任一方严重违反其在协议或其他交易文件中的任何声明、保证，或声明、保证失实并在收到守约方的书面补救通知后一个月内未能予以充分补救，则守约方有权选择终止协议；

　　(4) 截止2023年6月30日，本次增资仍未完成交割的，任一方均可以发出书面通知单方终止协议且无需承担任何责任。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　固态电池技术是公司新能源战略的重要组成，本次追加投资清陶能源有利于公司深化布局固态电池技术，抢占新一轮技术发展制高点，提升公司新能源产品竞争力。后续基于公司和清陶能源在技术能力及产业链方面的互补优势，双方还将成立合资公司深化战略合作，加速新一代固态电池在新能源车型上的量产落地。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年5月25日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，以7票一致同意该议案。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：1、公司追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司相关事项是基于创新发展需要，有利于提升公司新能源产品竞争力，对公司新能源业务和创新发展具有积极影响，本次投资方案遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况；2、本事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；3、同意《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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