中国汽车工程研究院股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：601965          股票简称：中国汽研          编号：临2023-007

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年3月30日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月28日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由万鑫铭董事长主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销8名已退休、10名已离职原限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计667,200股限制性股票，回购价款总计3,782,007.20元人民币。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,004,847,787股减少至1,004,180,587股，公司注册资本也将由1,004,847,787元减少至1,004,180,587元。根据公司2019年年度股东大会及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023—009）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023—010）。

　　二、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定董事长和高级管理人员2021年度薪酬的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　三、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定2022年度高级管理人员任期制与契约化考核结果的议案》。

　　四、会议审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　1、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名万鑫铭为第五届董事会非独立董事候选人。

　　2、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名刘安民为第五届董事会非独立董事候选人。

　　3、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名周玉林为第五届董事会非独立董事候选人。

　　4、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名刘江为第五届董事会非独立董事候选人。

　　5、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名李轶涛为第五届董事会非独立董事候选人。

　　以上非独立董事候选人的任职期限自股东大会选举通过之日起三年，其简历详见附件。独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　1、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名李克强为第五届董事会独立董事候选人。

　　2、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名金锦萍为第五届董事会独立董事候选人。

　　3、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名黄荔为第五届董事会独立董事候选人。

　　4、以8票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名田冠军为第五届董事会独立董事候选人。

　　以上独立董事候选人的任职期限自股东大会选举通过之日起三年，其简历详见附件。独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023—012）及《中国汽车工程研究院股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件：第五届董事会董事候选人个人简历

　　1、万鑫铭先生，1978年生，中国国籍，无境外居留权，工学博士，研究员级高级工程师。历任重庆汽车研究所工程师、中国汽车工程研究院有限公司CAE工程中心副主任、主任，中国汽车工程研究院股份有限公司汽车产品研发中心主任、轻量化工程技术研究中心主任，北京中汽院科技有限公司（北京分院）总经理、国家机动车质量监督检验中心（重庆）主任、公司副总经理。现任公司董事长、总经理、党委书记。担任的主要社会职务有：中国汽车工程学会理事、重庆汽车工程学会副理事长、汽车轻量化技术创新战略联盟学术委员会委员、汽车用钢开发与应用技术国家重点实验室（宝钢）学术委员会委员、国家电动客车电控与安全工程技术研究中心专家委员会委员、中国工程院战略咨询中心特聘专家、湖南大学兼职教授、重庆大学兼职教授等。

　　截至本公告日，万鑫铭先生持有中国汽研股份792,300股，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　2、刘安民先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。历任长沙冶金机械厂技术员，株洲火炬火花塞股份有限公司技术员、车间副主任、公司办公室副主任，綦江齿轮传动有限公司董事、副总经理，中国汽车工程研究院股份有限公司规划发展部部长，重庆凯瑞车辆传动制造有限公司董事长、总经理，重庆凯瑞特种车有限公司董事长，重庆凯瑞科信汽车销售有限公司董事长，中国汽车工程研究院股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司董事、党委副书记、董事会秘书。

　　截至本公告日，刘安民先生持有中国汽研股份673,800股，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　3、周玉林先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，高级工程师，中国注册会计师，注册资产评估师，国际注册会计师。历任北京出入境检验检疫局机电处科员、副主任科员，顺义出入境检验检疫局机电科副科长，中国质量认证中心技术处工程师，中国检验认证（集团）有限公司综合业务部高级主管，中国检验认证集团测试技术有限公司资源管理部副经理，中国检验认证（集团）有限公司投资管理部副总经理、战略与投资部副总经理等职。现任中国检验认证（集团）有限公司战略与投资部总经理。

　　截至本公告日，周玉林先生未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　4、刘江先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，理学学士，高级工程师。历任电子工业部第五研究所质检中心技术员、助理工程师、工程师、副主任，电子工业部第五研究所赛宝安全与电磁兼容检测中心筹建负责人、副主任，中国质量认证中心广州分中心主任等职。现任中国质量认证中心党委委员、副主任。

　　截至本公告日，刘江先生未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　5、李轶涛先生，1973年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，研究员。曾在航天总公司基建局、中国航天机电集团公司发展计划部、中国航天科工集团公司办公厅、资产运营部，中国航天科工集团第三研究院产业发展部工作。现任航天科工资产管理有限公司副总经理、党委委员、首席信息官。2022年10月17日起担任中国汽车工程研究院股份有限公司董事。

　　截至本公告日，李轶涛先生为公司大股东航天科工资产管理有限公司副总经理，其本人未持有中国汽研股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　6、李克强先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，车辆工程专业工学博士。曾任重庆大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系教授、清华大学汽车工程系主任。现任清华大学汽车车辆与运载学院教授、清华大学汽车安全与节能国家重点实验室主任，宇通客车股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、大唐高鸿网络股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，李克强先生未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　7、金锦萍女士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学民商法学专业，博士学位。1994年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后；2006年9月至今，任北京大学法学院副教授、博士生导师、法学院非营利组织法研究中心主任、北京大学劳动法与社会保障法研究所副所长。现任东方中科、国科环宇独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，金锦萍女士未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　8、黄荔女士，1969年生，中国国籍，金融学博士学位。历任南方证券投资银行总部项目经理，国信证券投资银行总部综合管理总经理，联合证券投资银行总经理兼公司营运管理总经理、公司证券内核小组组长；现任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事，深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事，南海成长系列基金管理合伙人，深圳燃气独立董事。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，黄荔女士未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　9、田冠军先生，1974年生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士、博士后，教授，中国注册会计师（非执业）。历任重庆理工大学会计学院国际合作部副主任、财务处副处长、会计学院副院长。现任重庆工商大学教授、会计学院学术委员会主任委员、国家级一流本科专业建设点（审计学）负责人，入选重庆英才·名家名师（金融与会计领域）、重庆市首届会计领军人才、全国税务领军人才等人才计划。兼任重庆三峰环境集团股份有限公司、财信地产发展集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，田冠军先生未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　证券代码：601965          股票简称：中国汽研        编号：临2023-008

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2023年3月30日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月28日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席强勇主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　监事会对本议案发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》的有关规定，鉴于18名原激励对象已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，同意回购注销18名原激励对象已获授但尚未解锁的合计667,200股限制性股票，回购价款总计3,782,007.20元人民币。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,004,847,787股减少至1,004,180,587股，公司注册资本也将由1,004,847,787元减少至1,004,180,587元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　二、会议审议通过了《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》

　　1、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名游丹为第五届监事会股东代表监事候选人。

　　2、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名黄丹为第五届监事会股东代表监事候选人。

　　3、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，同意提名温倩为第五届监事会股东代表监事候选人。

　　以上股东代表监事的任职期限自股东大会选举通过之日起三年，其简历详见附件。以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　附件：第五届监事会监事候选人个人简历

　　1、游丹女士，1974年生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士，注册会计师，高级会计师。历任中国兵器工业部西南经济技术发展中心科员、财务处会计，成都卫生检疫局财务处副主任科员，四川出入境检验检疫局财务处副主任科员、副科长、科长，北京出入境检验检疫局主任科员、计划财务处资产核算中心主任、计划财务处副处长，中国检验认证(集团)有限公司合规部副总经理等职。现任中国检验认证(集团)有限公司合规部总经理。

　　截至本公告日，游丹女士未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　2、黄丹女士，1986年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理专业本科毕业。历任中国汽研凯瑞设计综合管理室经理、研发中心业务管理部综合管理组组长、党群工作部副主任。现任中国汽车工程研究院股份有限公司党群工作部主任、公司团委书记。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限公司职工监事。

　　截至本公告日，黄丹女士未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　3、温倩女士，1989年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。历任中国汽车工程研究院股份有限公司合规管理部运营风控主管、部长助理，现任中国汽车工程研究院股份有限公司合规管理部副部长（主持工作）。2022年6月17日起担任中国汽车工程研究院股份有限公司监事。

　　截至本公告日，温倩女士未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　证券代码：601965        证券简称：中国汽研        公告编号：临2023-009

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：605,100股（第二期首次授予）、7,100股（第二期预留部分第二次授予）

　　●限制性股票回购价格：4.97元/股（第二期首次授予）、10.25元/股（第二期预留部分第二次授予）

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第二期）首次授予的原激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华因退休，尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪因离职已与公司终止或解除劳动关系，预留部分第二次授予的原激励对象刘建鑫、石鹏飞因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第二期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计612,200股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　2.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

　　4.2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　5.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　7.2020年5月22日至2020年6月1日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年6月3日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　8.2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票18,862,300股，公司股本总额增加至988,525,667股。

　　9.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。

　　10.2020年12月29日至2021年1月7日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月9日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　11.2021年1月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票1,316,100股，公司股本总额增加至989,841,767股。

　　12.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.57元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　14.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股，以10.55元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　15.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计605,100股，以10.25元/股的价格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计7,100股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关事项

　　（1）回购注销依据

　　根据《激励草案（第二期）》相关规定，中国汽研限制性股票激励计划（第二期）首次授予的原激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华因退休，尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪因离职已与公司终止或解除劳动关系，预留部分第二次授予的原激励对象刘建鑫、石鹏飞因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计612,200股限制性股票进行回购注销。

　　（2）回购数量及价格

　　公司2019、2020、2021年度利润分配，每股分别派发现金红利0.25元（含税）、0.3元（含税）、0.3元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第二期）首次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年、2020年、2021年年度利润分配，公司在完成限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年、2021年年度利润分配；公司根据《激励草案（第二期）》相关规定，将限制性股票（第二期）首次授予股份回购价格由授予价格5.82元/股调整至4.97元/股，将限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份回购价格由授予价格10.85元/股调整至10.25元/股。

　　公司拟用自有资金支付回购的612,200股限制性股票，回购价款3,080,122.00元人民币。

　　此外，依据《激励草案（第二期）》的约定，激励对象因退休与公司终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向第二期因退休而触发回购的原8名激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华支付利息66,085.20元。

　　综上本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计3,146,207.20元。

　　（3）回购程序

　　根据2019年年度股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少612,200股，公司股份总数减少612,200股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　单位：股

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《激励草案（第二期）》相关规定及2019年年度股东大会的授权，公司激励计划第二期首次授予原激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华因退休，尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪因离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司激励计划（第二期）预留部分第二次授予原激励对象刘建鑫、石鹏飞因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。上述回购股份的回购价格已按《激励草案（第二期）》的有关规定进行相应调整。以上17人已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励草案（第二期）》的规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《激励草案（第二期）》的相关规定，鉴于17名原激励对象已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票612,200股。

　　本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少612,200股，公司股份总数减少612,200股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　七、律师出具的法律意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第二期）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601965        证券简称：中国汽研        公告编号：临2023-010

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：55,000股

　　●限制性股票回购价格：11.56元/股

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第三期）授予的原激励对象李哲、沈斌因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第三期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计55,000股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3.2022年7月4日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　8.2022年9月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。

　　9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关事项

　　（1）回购注销依据

　　根据《激励草案（第三期）》相关规定，原激励对象李哲、沈斌因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将2名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计55,000股限制性股票进行回购注销。

　　（2）回购数量及价格

　　公司根据《激励草案（第三期）》相关规定，回购价格为11.56元/股。

　　公司拟用自有资金支付回购的55,000股限制性股票，回购价款635,800.00元人民币。

　　（3）回购程序

　　根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少55,000股，公司股份总数减少55,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　单位：股

　　■

　　注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销限制性股票激励计划（第二期）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023—009）。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《激励草案（第三期）》相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司激励计划（第三期）授予原激励对象李哲、沈斌因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励草案（第三期）》的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《激励草案（第三期）》的相关规定，原激励对象李哲、沈斌因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股。

　　本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少55,000股，公司股份总数减少55,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　七、律师出具的法律意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第三期）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601965        证券简称：中国汽研        公告编号：临2023-011

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于2023年3月30日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据董事会会议决议，公司将以4.97元/股回购注销15名公司限制性股票激励计划（第二期）首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的605,100股限制性股票，以10.25元/股回购注销2名公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的原激励对象已获授但尚未解锁的7,100股限制性股票，并按照《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）草案》的约定向8名因退休触发股份回购的激励对象支付66,085.20元利息，以11.56元/股回购注销2名公司限制性股票激励计划（第三期）原激励对象已获授但尚未解锁的55,000股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,004,847,787股减少至1,004,180,587股，公司注册资本也将由1,004,847,787.00元减少至1,004,180,587.00元。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023—009）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2023—010）。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年3月31日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼202室

　　2、申报时间：2023年3月31日—5月15日（8:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　3、联系人：刘安民、叶丰瑞

　　4、联系电话：023-68851877

　　5、传真号码：023-68821361

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601965   证券简称：中国汽研   公告编号：临2023-012

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日9点00分

　　召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容已在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场参会登记时间：2023年4月20日8:30--9:00。

　　3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　　（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

　　5、授权委托书附后。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系人：叶丰瑞、冉小未

　　联系电话：023-68851877

　　传真号码：023-68821361

　　2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　中国汽研第四届董事会第三十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国汽车工程研究院股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当参考附件2在授权委托书中对累积投票议案进行投票，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

来源：中国证券报·中证网 作者：

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