北汽福田汽车股份有限公司 关于参与认购哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司向特定对象发行股票 暨对外投资公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2023—024

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于参与认购哈尔滨东安汽车动力

　　股份有限公司向特定对象发行股票

　　暨对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）拟以自有资金不超过35,000万元参与认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）向特定对象发行的股票。

　　●本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：东安动力本次向特定对象发行股票事项尚需东安动力股东大会审批、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购东安动力向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在东安动力经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　东安动力是一家大型商用车汽油发动机生产企业和上市公司，作为国内著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，目前是福田汽车商用车汽油发动机的战略供应商，为推动公司与东安动力的长期稳定战略合作，公司拟以战略投资者身份参与东安动力本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），并签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）以及《战略合作协议》。按照发行价格5.52元/股，以自有资金不超过35,000万元认购东安动力本次发行股票63,405,797股，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，本次认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年2月10日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知和《关于认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非公开发行股票的议案》，本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2023年2 月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非公开发行股票的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意福田汽车以不超过现金35,000万元认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非公开发行股票；

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　注： 因中国证监会已发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司董事会议案中的“非公开发行股票”与《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第206号】）中的“向特定对象发行股票”释义一致。

　　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　企业名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：9123010071201745XG

　　注册资本：47,578.39万元（2023年2月9日，东安动力办理了部分限制性股权的注销，注册资本变更为47,549.31万元，尚未办理工商变更）

　　成立时间：1998年10月8日

　　注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋

　　主营业务：汽车发动机、变速器及其零部件和开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口、技术进出口；仓储服务。

　　主要办公地点：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋

　　法定代表人：陈丽宝

　　主要股东：中国长安汽车集团有限公司持股49.94%

　　实际控制人：中国兵器装备集团有限公司

　　截至2021年12月31日，资产总额8,715,385,445.84元，负债总额5,022,583,062.94元，净资产2,443,910,967.99元，资产负债率57.63%。2021年1-12月，营业收入6,585,558,228.13元，净利润90,675,085.86元。（经审计）

　　截至2022年9月30日，资产总额7,958,112,795.08元，负债总额4,596,730,778.13元，净资产2,576,579,104.03元，资产负债率57.76%。2022年1-9月，营业收入4,684,956,080.56元，净利润107,527,641.91元。（未经审计）

　　东安动力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　与上市公司之间的关系：公司与东安动力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资协议的主要内容

　　（一）认购协议

　　1、认购协议主体及签订时间

　　甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司

　　签订时间：2023年2月28日

　　2、认购价格、认购方式和认购数额

　　（1）本次拟发行股份

　　发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

　　（2）认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

　　若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　（3）认购数量

　　认购人同意不可撤销地按第（2）款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,405,797股，认购总额为34,999.999944万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

　　3、认购股份的限售期

　　认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

　　认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　　上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

　　4、认购价款的支付及标的股份交付

　　（1）在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　　（2）发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

　　（3）发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

　　（4）本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

　　5、关于公司治理的约定

　　为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至5%以下30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。

　　6、协议的生效、变更及终止

　　（1）本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　①本协议经双方依法签署；

　　②发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　③有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；

　　④认购人董事会批准本次交易；

　　⑤上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（2）协议的变更与解除

　　①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　②除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

　　④如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。

　　7、违约责任

　　①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　　②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。

　　（二）战略合作协议

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　乙方：北汽福田汽车股份有限公司

　　签订时间：2023年2月28日

　　2、合作目的与原则

　　（1）合作目的

　　东安动力作为福田汽车商用汽油发动机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的汽油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地位。

　　福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。

　　双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与公司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。

　　（2）合作原则

　　双方在本次合作中建立互信与默契的合作关系是双方共同推进后续合作事项顺利进行的基础，提高效率与互利共赢发展是双方合作的目标和基本利益。

　　双方通过资源共享、优势互补，利用各自的资源和条件开展合作，积极在合作产品领域开展更深层次的合作，形成良好的合作伙伴关系。

　　3、战略投资者具备的优势及其与东安动力的协同效应

　　（1）东安动力是一家大型商用车汽油发动机生产企业和上市公司，作为国内著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，拥有M系列自然吸气、增压直喷、新能源增程动力三大发动机平台，手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器产品平台，满足严苛的排放和油耗法规要求。近年来东安动力加大产业资源整合，意在利用自身优势，实现细分业务领域的产业突破。

　　（2）战略投资者的优势

　　福田汽车为国内知名的商用车生产企业，聚焦商用车主业，持续深化变革，全面提升公司产品力、营销力、运营力，使得企业经营质量进一步提高，商用车综合竞争能力得到较大提升。福田汽车关注技术创新，持续引领商用车技术升级，不断加大新技术研究与开发的人力和资金投入力度，在研发方面主要聚焦于新能源、智能网联、节能和轻量化领域。为提升产品竞争力，福田汽车结合目前汽车行业新技术发展趋势和产品战略规划要求，持续加大对高端重卡、高端中卡、高端轻卡、中端皮卡、中端轻客等新产品的研发投入，开发出一批亮点突出的“拳头”产品，进一步拓展市场，满足客户的多样化需求，提升公司竞争力。

　　福田汽车作为东安动力引入的战略投资者，主要具备以下优势：

　　①轻型卡车行业的龙头地位

　　福田汽车轻卡销量位于市场领先地位。新蓝牌过渡期结束，福田汽车将通过对现有产品的调整来满足重载用户转向黄牌轻卡的需求，利用既有优势再造优势，进一步提升公司市场占有率。

　　②国际市场的成熟经验

　　福田汽车海外业务以客户为导向，以产品平台为基础，实施“矩阵式+两级管理”模式，强化战略与运营相结合。福田汽车将持续加大在海外业务的投入力度，特别是在产品、服务、品牌等方面的战略投入，做好产品保障、服务配件体系建设以及品牌传播，争取2025年实现国际化率超过15%的目标，成为科技领先、客户满意的商用车品牌。

　　③积极布局新能源市场

　　福田汽车是国内较早开展新能源产品研发和示范运营的厂商，公司于2003年启动新能源研发，拥有近20年新能源技术和产品研发、示范运行经验，产品已覆盖客车、卡车商用车全系列车型，涵盖纯电动、燃料电池和插电式混合动力三大技术路线。福田汽车将新能源作为公司的战略增长性业务，预计2025年新能源车销售在总销量目标中占比超过10%。同时也将在整车及核心零部件研发、产业生态创新上进行更深层次布局。

　　（3）福田汽车作为战略投资者与东安动力的协同效应

　　①市场协同

　　东安动力作为国内领先的轻卡汽油发动机企业，福田汽车为国内领先的轻卡企业，且为东安动力最大的商用车发动机客户。双方通过强强联合，有利于巩固和稳定东安动力商用车发动机市场地位。

　　②市场示范作用

　　福田汽车作为轻卡市场的龙头企业，产品对整个市场有较强的示范作用，搭载东安动力M15K发动机的福田祥菱成为国内首款获得国六公告的汽油机轻卡车型，带动了东安动力M15K发动机的热销。福田汽车采用东安动力的发动机，将带动其他轻卡企业采用同款产品，进而扩大东安动力商用车发动机市场。

　　③新能源创新合作

　　东安动力对通过高效混动专用发动机、混动传动系统产品的不同组合，整合其集团内外资源及电机电控战略供应商资源，满足福田汽车的新能源业务需求。

　　4、合作领域

　　（1）汽油发动机研发合作

　　《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，新能源汽车2025年销量占比20%以上。而商用车排放占汽车总排放的60%以上，是未来减排的重点，必将全力推进新能源商用车市场全面应用。

　　东安动力将在商用车汽油发动机（含混动）节能减排方面，加强与福田汽车合作，提供东安动力解决方案。

　　（2）发动机购销合作

　　为稳定双方的合作关系，针对2.0升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。

　　（3）产业链资源合作

　　福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中，拥有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。东安动力为福田汽车商用车经销商，在黑龙江市场有较大的影响力，能够促进福田汽车在东北地区进行市场拓展。

　　本着平等互利的原则，双方同意在商用车领域充分发挥双方的市场、渠道、品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。

　　5、合作方式

　　（1）战略投资层面

　　①东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）股权，收购成功后北京智悦将成为双方合资公司。

　　②福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成为东安动力股东。

　　（2）公司治理层面

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次发行完成后，福田汽车作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。

　　自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据《公司章程》之约定，向东安动力提名1名董事候选人。东安动力依法履行公司必要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事人选。

　　6、合作期限

　　自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后经双方协商一致可以延长。

　　7、股份认购

　　福田汽车拟认购东安动力本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议进行约定。

　　8、持股期限及未来退出安排

　　福田汽车承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。福田汽车同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺。福田汽车所取得的本次发行股票因公司进行权益分派等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　该等限售期届满后，福田汽车拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合东安动力经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。

　　9、违约责任

　　（1）本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　（2）因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。

　　10、协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得东安动力公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）福田汽车就参与本次向特定对象发行股票有关事宜获得其董事会审议通过；

　　（3）本次向特定对象发行股票依法获得上海证券交易所的审核意见、中国证监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　风险提示：东安动力收购北京智悦股权事项需通过北京产权交易所履行公开挂牌转让相关程序，结果存在一定不确定性。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　东安动力作为商用车汽油发动机主要生产企业，目前是福田汽车商用车汽油发动机的战略供应商。为推动公司与东安动力的长期稳定战略合作，公司拟以战略投资者身份参与东安动力本次发行。本次交易完成后，公司将持有东安动力11.61%的股份，成为东安动力第二大股东，进一步加强对公司战略供应体系的管理，加深双方牢固的业务合作关系，有助于公司实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地位。双方通过建立深层次合作，借助双方在相关行业的重要战略性资源，充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　五、风险提示

　　东安动力本次向特定对象发行股票事项尚需东安动力股东大会审批、上海证券交易所的审核通过并经中国证监会同意注册,能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购东安动力向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在东安动力经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月二十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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