河北建投能源投资股份有限公司 关于全资子公司河北国际大厦酒店有限责任公司实施混合所有制改革和员工持股的自愿性披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、混合所有制改革及员工持股概况

　　为深入贯彻河北省国资委积极推动国有企业混合所有制改革的工作部署，进一步深化国有企业改革，优化股权结构，推进体制和机制的转变，增强企业市场竞争力，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”、“建投能源”）对全资子公司河北国际大厦酒店有限责任公司（下称“国际大厦酒店公司”）实施混合所有制改革和员工持股。

　　公司通过公开挂牌转让方式出售国际大厦酒店公司25%股权引入战略投资者富勤国瑞股权投资基金（枣庄）合伙企业（有限合伙）（下称“富勤国瑞”）和嘉兴兴齐股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴兴齐”），同时通过员工持股平台石家庄浩栎酒店管理中心（有限合伙）（下称“浩栎酒管”）对国际大厦酒店公司进行2,000万元增资实施员工持股。

　　实施混合所有制改革及员工持股后，国际大厦酒店公司注册资本由人民币4,500万元增加至人民币4,929.6437万元，公司、富勤国瑞、嘉兴兴齐和浩栎酒管分别持有国际大厦酒店公司68.4634%、16.2852%、6.5360%和8.7155%的股权。

　　上述混合所有制改革和员工持股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、富勤国瑞股权投资基金（枣庄）合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2022年2月10日

　　注册资本：3,790万元

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院(凤鸣基金小镇)B座145-2

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　2、公司名称：嘉兴兴齐股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2018年4月10日

　　注册资本：1,501万元

　　类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼124室-7

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　3、公司名称：石家庄浩栎酒店管理中心（有限合伙）

　　成立时间：2022年6月15日

　　注册资本：2,000.1万元

　　类型：有限合伙企业

　　住所：河北省石家庄市长安区中山东路301号河北国际大厦207

　　经营范围：一般项目：酒店管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　浩栎酒管为本次实施员工持股成立的员工持股平台，其6个股东方均由国际大厦酒店公司高管及骨干员工出资设立，共计182人。

　　富勤国瑞、嘉兴兴齐和浩栎酒管均不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：河北国际大厦酒店有限责任公司

　　成立时间：2021年11月29日

　　注册资本：4,500万元

　　住所：河北省石家庄市中山东路301号

　　法定代表人：范林生

　　经营范围：住宿业。中西餐；食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美容、美发；冷、热饮批发零售；仓储(危险化学品除外)；清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞；自有房屋租赁；停车场服务；酒店管理；物业服务；企业管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售；会议服务；食品加工；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　国际大厦酒店公司为建投能源全资子公司。

　　2、主营业务情况

　　国际大厦酒店公司主营餐饮、住宿等业务，旗下国际大厦酒店成立于1988年，是河北省石家庄市第一家涉外三星级旅游酒店，2002年晋升为四星级酒店。国际大厦酒店是“世界金钥匙酒店联盟”的创始会员。酒店营业面积2万平方米，现有客房200余间，5家风格和定位不同的餐厅，拥有“新鲜坊”、“峨眉小镇”等知名饮食品牌，在区域市场具有较高的知名度和口碑。

　　国际大厦酒店公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：国际大厦酒店公司全部资产、负债和主营业务承接自公司国际大厦酒店分公司。国际大厦酒店分公司2021年度实现营业收入17,256.54万元，净利润1,424.16万元。

　　3、国际大厦酒店公司不是失信被执行人。

　　四、本次混合所有制改革和员工持股的基本情况

　　1、公开挂牌出售国际大厦酒店公司25%股权

　　公司通过河北产权市场有限公司公开挂牌转让国际大厦酒店公司25%股权，挂牌底价为人民币5,236.8975万元，挂牌价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（下称“中铭国际”）对国际大厦酒店公司全部权益在2021年11月30日的评估值20,947.59万元（中铭评报字[2021]第10030号资产评估报告）为依据确定。

　　战略投资者富勤国瑞、嘉兴兴齐作为联合体，分别受让国际大厦酒店公司17.84%和7.16%的股权，摘牌价格合计为5,236.8975万元。股权转让后，国际大厦酒店公司股东出资及股权比例如下：

　　■

　　2、国际大厦酒店公司增资扩股

　　上述股权转让完成后，国际大厦酒店公司员工持股平台浩栎酒管以上述战略投资者摘牌价格对国际大厦酒店公司增资2,000万元。增资后，国际大厦酒店公司注册资本增至4,929.6437万元，股东出资及股权比例如下：

　　■

　　五、本次交易协议的主要内容

　　1、股权转让协议

　　建投能源与富勤国瑞、嘉兴兴齐于2022年6月29日签署了《股权转让协议》。

　　（1）产权转让标的：建投能源转让其合法持有的国际大厦酒店公司25%股权，其中：17.84%股权转让给富勤国瑞、7.16%股权转让给嘉兴兴齐。

　　（2）资产评估：国际大厦酒店公司经拥有评估资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，出具了以2021年11月30日为评估基准日的中铭评报字[2021]第10030号《资产评估报告》，及《国有资产评估项目备案表》（冀建投评备[2022]8号）。

　　（3）产权转让方式：股权转让协议项下产权交易已于2022年5月27日经河北产权市场公开挂牌，挂牌期间产生富勤国瑞、嘉兴兴齐意向受让方，由富勤国瑞、嘉兴兴齐依法受让本协议项下转让标的。

　　（4）转让价格：根据公开挂牌结果，建投能源将国际大厦酒店公司25%股权转让给富勤国瑞、嘉兴兴齐，转让价款合计为人民币52,368,975元，其中富勤国瑞应支付的转让价款为37,370,500.56元，嘉兴兴齐应支付的转让价款为14,998,474.44元。

　　（5）产权转让的审批及交割：股权转让协议项下产权交易获得河北产权市场出具的产权交易凭证后，建投能源应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，富勤国瑞、嘉兴兴齐应给予必要的协助与配合。

　　（6）过渡期损益：自评估基准日至交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方、受让方按照股权转让后的持股比例享有或承担。

　　（7）生效条件：本协议自三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、投资协议

　　建投能源与富勤国瑞、嘉兴兴齐及浩栎酒管于2022年6月29日签署了《河北国际大厦酒店有限责任公司投资协议》。

　　（1）国际大厦酒店公司注册资本为人民币4,929.6437万元，各股东出资及股权比例如下：

　　■

　　（2）出资时间：建投能源出资时间为国际大厦酒店公司注册成立时，已100%实缴到位；富勤国瑞、嘉兴兴齐出资时间按照投资款到账时间确认；浩栎酒管出资时间按照增资实缴金额到账时间确认。

　　（3）后续增资：各股东有权按照实缴出资比例认缴新增注册资本；股东放弃认缴部分，由其他股东按比例认缴，如原股东认缴额度有剩余的，可引入其他外部投资者。

　　（4）股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司股东对外转让其全部或者部分股权，在同等条件下，其他股东拥有优先购买权。

　　（5）生效条件：本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。

　　六、交易目的、风险和对公司的影响

　　国际大厦酒店公司实施混合所有制改革和员工持股，推进企业内部经营机制的转换，实现员工与企业的利益共享及风险共担，将进一步激发企业活力。通过更加灵活的市场化运作，国际大厦酒店公司的市场口碑和吸引力将持续巩固和提升，有助于实现其长期稳定发展。同时，本次改革也为公司机制创新积累了经验。

　　酒店餐饮行业属充分竞争行业，其经营主要受经济环境、行业内部和新业态的竞争以及顾客偏好等多重因素影响，存在一定不确定性。

　　七、备查文件

　　1、河北国际大厦酒店有限责任公司股权转让协议

　　2、河北国际大厦酒店有限责任公司投资协议

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：最新行情动态随时看，请关注金投网APP。