上海航天汽车机电股份有限公司关于全资子公司申请仲裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次仲裁所处阶段：仲裁申请已受理，等待开庭；

　　●公司全资子公司上海航天控股(香港)有限公司为仲裁案件之申请人；

　　●涉案金额：19,171,139,019.844韩元及相关利息；

　　●对公司影响：相关仲裁的各项工作正积极进行，对公司的影响存在不确定性。

　　一、本次仲裁的基本情况

　　公司全资子公司上海航天控股(香港)有限公司（以下简称“香港上航控股”或“申请人”）于近期向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，请求erae cs Co., Ltd.（以下简称“ERAE CS”或“被申请人”）按照承诺函内容支付相应款项。公司于2023年5月29日收到香港国际仲裁中心对本次仲裁的受理通知。

　　二、仲裁的案件事实、请求内容及理由

　　经公司第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届董事会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会决议、2019年第一次临时股东大会审议通过，由公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与erae cs Co., Ltd.、erae ns Co., Ltd.以及erae Automotive Systems Co., Ltd.签订了《股份购买修订协议》、《〈股份购买修订协议〉之修订协议》《修订及重述之股份购买协议》。根据上述协议，申请人于2018年1月31日向被申请人和erae ns Co., Ltd.购买了erae Automotive Co., Ltd （“标的公司”，现已更名为埃斯创汽车系统有限公司，以下简称“埃斯创韩国”或“标的公司”）51%的已发行股份。同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使协议中约定的买方购买期权购买ERAE CS所持存续标的公司19%股权。上述重组完成后，香港上航控股合计持有标的公司70%股权。

　　基于埃斯创韩国的财务表现，被申请人于2019年3月25日向申请人出具了承诺函。上述承诺函主要内容为：ERAE CS和erae ns Co., Ltd.应促成和使得埃斯创韩国分别实现2019目标净利润额和2020目标净利润额。针对2019财务年度以及2020财务年度，若净利润差额大于零，则在收到香港上航控股发出的、告知相应财务年度的净利润差额的书面通知（“支付通知”）后的三十（30）日内，ERAE CS应当向香港上航控股支付应付差额（目标净利润额与实际净利润的差额的70%），将该款项汇至香港上航控股在支付通知中指定的银行账户。对于ERAE CS应向香港上航控股支付的、但在到期日前未向买方支付的应付差额，应收取年利率为百分之五（5%）的利息，并计每日复利，直至付清未支付款项；另外，ERAE CS同意，支付通知中确定和载明的净利润差额应当是最终确定数额且对ERAE CS有约束力。应付差额及相关逾期利息应以美元支付，且应适用的汇率为首尔货币经纪于实际支付日期的前一个工作日所发布的美元兑韩元的外汇牌价中间价。

　　根据航天机电经审计的年报显示，埃斯创韩国未能实现承诺函中所约定的2019目标净利润额及2020目标净利润额。根据承诺函，ERAE CS应履行承诺内容，但至今未履行。具体数据如下表所示：

　　单位：韩元

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　　2023年4月11日，香港上航控股向ERAE CS发出承诺函项下约定的《支付通知》，并于同日寄出《支付通知》原件，要求ERAE CS支付净利润差额19,171,139,019.844韩元，及相关利息。

　　2023年5月15日，ERAE CS向香港上航控股回复正式函件《Payment Notice and Other Pending Issues》，对《支付通知》涉及的支付金额提出异议，同时提出埃斯创韩国在2020年经营受到新冠肺炎疫情的影响等。

　　2023年5月25日，香港上航控股向香港国际仲裁中心发出仲裁通知，要求被申请人ERAE CS向香港上航控股支付承诺函中规定的2019目标净利润额及2020目标净利润额的应付差额，合计19,171,139,019.844韩元，及相关利息。香港国际仲裁中心于2023年5月29日确认受理本案，并确定仲裁案号（HKIAC/A23097）。

　　三、本次仲裁对公司的影响

　　由于本案尚未开庭审理，仲裁结果存在一定不确定性，相关仲裁的各项工作正积极进行。公司暂时无法判断对公司本期或期后利润影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、仲裁申请

　　2、受理通知

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年六月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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