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常州腾龙汽车零部件股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:603158          证券简称:腾龙股份         公告编号:2023-010

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况:

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议通知于2023年2月27日以电话、邮件等形式发出,于2023年3月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长蒋学真主持,应参会董事7名,实际参会董事7名,公司部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会审议情况:

  经与会董事审议,审议通过如下议案:

  1、关于收购控股子公司陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司少数股东股权的议案;

  同意公司出资1,417万元人民币收购控股子公司陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司少数股东持有的45%股权。收购完成后,公司持有其100%股权。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、关于收购控股子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司少数股东股权的议案;

  同意公司出资1,075万元人民币收购控股子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司少数股东持有的25%股权。收购完成后,公司持有其100%股权。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案;

  同意吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司,同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

  4、关于部分募投项目延期的议案;

  同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”预定达到可使用状态时间调整为2024年8月。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  5、关于择期召开股东大会的议案;

  根据《公司章程》及相关法律的规定,第四届董事会第二十四次会议所审议议案《关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案》尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司的整体工作安排需要,公司拟择期召开股东大会,具体的会议召开时间、地点等信息将以另行公告的股东大会通知为准。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2023年3月4日

  证券代码:603158         证券简称:腾龙股份        公告编号:2023-012

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“腾龙股份”)于2023年3月3日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案》,具体内容公告如下:

  一、 本次吸收合并事项概述

  为了优化资源配置,减少管理层级,提高整体运营效率,公司拟吸收合并下属全资子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司(以下简称“福莱斯伯”)。吸收合并完成后,福莱斯伯的法人资格将被注销,公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定,本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

  (一)合并方:常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  统一社会信用代码:91320400773797816G

  注册资本:49079.9306万元

  类型:股份有限公司(上市)

  法定代表人:蒋学真

  成立日期:2005年05月26日

  住所:江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

  经营范围:从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、制造、加工,销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务;从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  一般项目:有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (二)被合并方一:江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

  统一社会信用代码:91320412564307681N

  注册资本:2000万人民币

  类型:有限责任公司(自然人控股或控股)

  住所:江苏武进经济开发区腾龙路1号

  法定代表人:蒋学真

  成立日期:2010年11月05日

  营业期限:2010年11月5日至2030年11月04日

  经营范围:汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发,设计,制造,加工,销售及相关售后服务,咨询服务;自营和代理各类商品及技术的净出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截止2022年12月31日,福莱斯伯总资产5677.59万元,净资产4039.89万元,2022年营业收入5666.06万元,净利润523.80万元(上述数据未经审计)。

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并福莱斯伯的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务,本次吸收合并完成后,腾龙股份存续经营,福莱斯伯的独立法人资格将被注销。

  2、合并基准日:2022年12月31日

  3、合并完成后,福莱斯伯的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

  4、合并完成后,腾龙股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

  7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  三、本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率,符合公司未来发展需要。福莱斯伯原系公司的控股子公司,收购完成后,福莱斯伯成为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。

  四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等,授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2023年3月4日

  证券代码:603158         证券简称:腾龙股份        公告编号:2023-013

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于部分募投项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下,对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2839号)核准,腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元,募集资金总额为594,316,296.72元,扣除发行费用(不含税)11,088,018.60元后,公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行审验,并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。

  公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金采取了专户存储,并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  二、募集资金使用情况

  截至2022年9月30日,公司前次非公开发行股票募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(苏公[2022]E1500号)验证。

  三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

  (一)本次部分募投项目延期情况

  公司结合募投项目的实际进展情况,经过审慎的研究论证,在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下,拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整,具体如下:

  ■

  (二)本次部分募投项目延期原因

  自募集资金到位以来,公司董事会和管理团队密切关注项目建设情况。2021年下半年以来汽车芯片结构性短缺,叠加2022年上半年汽车行业受新冠疫情和经济下行压力的影响,消费者购车需求下降,终端市场表现疲软,供给端节奏放缓。此外,汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目为公司新涉足零部件领域,部分产品处于产品研发和客户拓展阶段,尚未形成规模化效应且市场竞争较为激烈,导致公司的产品市场开发力度不及预期,致使募投项目实际进展低于预期。目前,公司仍在继续推动该产品的研发优化及市场开拓,并根据行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化实施分步投入。

  为降低募集资金的投资风险,提升募集资金使用效率,保证资金安全合理使用,本着对股东负责及谨慎投资的原则,经审慎研究,公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年8月。

  四、本次募投项目延期对公司的影响

  本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定,未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模,不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将进一步加快相关产品的研发优化和市场开发工作,使项目按新的计划进行建设,早日达到预定可使用状态,并实现预期效果。

  五、审议程序和审议意见

  (一)审议程序

  2023年3月3日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为,公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定,符合公司实际情况,不会对募投项目的实施产生实质性影响,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序,内容及程序符合法律法规、规范性文件的有关规定。因此,独立董事同意公司本次部分募投项目的延期事项。

  (三)监事会意见

  监事会认为,公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。因此,监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过,独立董事均发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

  六、备查文件

  1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届董事会二十四次会议决议》;

  2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届监事会十八次会议决议》;

  3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》;

  4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

  2023年3月4日

  证券代码:603158          证券简称:腾龙股份         公告编号:2023-011

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会召开情况:

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议通知于2023年2月27日以电话、邮件等形式发出,于2023年3月3日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持,出席会议应参会监事3名,实际参会监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、监事会审议情况:

  经与会监事审议,审议通过如下议案:

  1、关于部分募投项目延期的议案;

  公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向,建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,也有利于公司的长远发展。因此,监事会同意公司将部分募投项目进行延期。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

  2023年3月4日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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