中国汽车工程研究院股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：601965         股票简称：中国汽研       编号：临2023-004

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年2月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年2月1日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由万鑫铭董事长主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

　　根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的约定，自2023年1月22日起，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票进入第一个解锁期。公司2021年度经营业绩以及激励对象2021年的个人绩效考核均已达到公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件。同意对32名激励对象持有的483,600股限制性股票进行解锁。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：601965          股票简称：中国汽研         编号：临2023-005

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年2月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年2月1日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席强勇主持，监事应到5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

　　经核查，截至2023年2月6日，除已离职的4名激励对象外，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的其余32名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的32名激励对象持有的483,600股限制性股票办理解锁相关事宜。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：601965         证券简称：中国汽研        公告编号：临2023-006

　　中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：483,600股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2023年2月9日

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的32名激励对象持有的483,600股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况

　　1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议 案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审 议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

　　2.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

　　4.2020年5月12日，根据《上市公司股权激励管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　5.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　7.2020年5月22日至2020年6月1日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年6月3日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划(第二期)预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　8.2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票18,862,300股，公司股本总额增加至988,525,667股。

　　9.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。

　　10.2020年12月29日至2021年1月7日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月9日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　11.2021年1月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票1,316,100股，公司股本总额增加至989,841,767股。

　　12.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.57元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　14.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股，以10.55元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　15.2022年6月13日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁263名激励对象持有的合计7,328,920股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　16.2023年2月6日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，认为公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁32名激励对象持有的合计483,600股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

　　二、公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况

　　（一）锁定期届满说明

　　根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第一个解除限售期自限售期满后的首个交易日起12个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予完成登记日为2021年1月22日。2023年1月22日起，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票进入第一个解锁期，已达到解锁的时间要求。

　　（二）公司层面业绩考核情况

　　■

　　注：（1）集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司；

　　（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　（4）对标企业详见在上交所网站披露的《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）对标企业名单》。

　　（三）个人层面绩效考核情况

　　■

　　三、限制性股票激励对象解锁情况

　　公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象为36人，共授予1,316,100股限制性股票。本激励计划实施以来授予的激励对象共有4名因离职，不再符合解除限售条件，其中尚有2名暂未办理回购注销手续。本次符合解锁期解锁条件的激励对象共计32人，可解锁的限制性股票数量483,600股。

　　单位：股

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年2月9日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：483,600股。

　　（三）说明董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　本次解锁激励对象不涉及董事和高管。

　　（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、独立董事意见

　　经核查，除已离职的4名激励对象外，2021年公司业绩考核和激励对象2021年的个人绩效考核结果均满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中约定的第一个解除限售期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意对32名激励对象持有的483,600股限制性股票解除限售。董事会审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，截至2023年2月6日，除已离职的4名激励对象外，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的其余32名激励对象解锁资格合法有效，满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的32名激励对象持有的483,600股限制性股票办理解锁相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票已进入第一个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件已成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）草案》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2023年2月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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