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酒鬼酒股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告

酒鬼酒股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

  证券代码:000799           证券简称:酒鬼酒           公告编号:2023-1

  酒鬼酒股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  酒鬼酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十四次会议通知于2023年1月3日以电子邮件或短信息等书面方式发出,会议于2023年1月13日以通讯表决的方式召开,会议应参会董事9人,实际参会董事9人。

  会议召开符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,表决通过以下议案:

  1、审议并通过《关于2022年日常关联交易实际发生情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见2023年1月14日刊载在巨潮资讯网上的《关于2022年日常关联交易实际发生情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

  公司关联董事王浩、徐菲、郑轶对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定,上述关联交易事项无需经公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据工作需要,酒鬼酒股份有限公司第八届董事会决定聘任邹斐先生为公司副总经理(详见附件邹斐先生简介),任期自董事会聘任之日起至公司第八届董事会任期届满时止。

  经核实,邹斐先生持有公司股票5200股,占公司总股本的0.0016%。邹斐先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因失信被惩戒的情形,不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  公司独立董事对聘任邹斐先生为公司副总经理发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  酒鬼酒股份有限公司董事会

  2023年1月13日

  

  附件:

  邹斐先生简介

  邹斐,男,汉族,1976年11月出生,湖南吉首人,中共党员,本科学历。1997年9月参加工作;2010年2月至2019年2月历任酒鬼酒股份有限公司供销公司销售部销售主管、销售部副经理、销售部经理、总经理助理、副总经理;2019年2月至2021年7月历任酒鬼酒股份有限公司酒鬼销售管理中心总经理、综合管理中心副总经理;2021年7月至2023年1月任酒鬼酒股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。

  证券代码:000799           证券简称:酒鬼酒           公告编号:2023-2

  酒鬼酒股份有限公司关于2022年日常关联交易实际发生情况及预计2023年度日常关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  酒鬼酒股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司及子公司2022年度与关联方实际发生的交易情况,结合公司生产经营业务的实际需要,依据《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关规定,对公司2023年度日常关联交易情况进行合理预计。

  预计2023年公司全年日常关联交易总额为7,920.76万元,关联方主要为公司实际控制人中粮集团及其下属企业,公司2022年日常关联交易实际发生总金额为3,774.27万元。

  公司于2023年1月13日召开了第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易实际发生情况及预计2023年度日常关联交易的议案》,关联董事王浩、徐菲、郑轶回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

  二、日常关联交易类别和金额

  (一)2023年日常关联交易预计情况

  ■

  (二)2022年日常关联交易情况

  ■

  公司2022年与实际控制人中粮集团及其下属公司发生日常关联交易总额为3,774.27万元,与预计的8,313.59万元存在较大差异,差异原因如下:

  2022年因为疫情等外部环境因素影响,公司根据实际需要,减少了与部分关联方的出售白酒业务以及促销品采购业务,导致关联交易实际发生金额与预计发生金额存在较大差异。

  2022年公司按照有关部门及公司招标采购相关规定,遵照公平、公正的市场原则开展业务合作,通过公开招标的方式选取工程建设项目供应商,以选取能给公司带来效益最优化的合作伙伴。由于预计的关联方供应商最终未能中标,导致关联交易实际发生金额与预计发生金额存在较大差异。

  三、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1.中粮集团有限公司

  地址:北京市朝阳区朝阳门南大街8号

  法定代表人:吕军

  注册资本:1191992.9万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:期货业务;食品生产;食品销售;调味品生产;农作物种子经营;药品生产;酒类经营;酒制品生产;食品互联网销售;婴幼儿配方食品生产;国营贸易管理货物的进出口等。

  2.中粮酒业投资有限公司

  地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-806-08

  法定代表人:王浩

  注册资本:10000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理服务;协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务。

  3.中粮米业(宁夏)有限公司

  地址:宁夏石嘴山市平罗县平罗工业园区

  法定代表人:蔡显凯

  注册资本:14018万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:稻谷的收购、生产、加工和销售等

  4.中粮米业(仙桃)有限公司

  地址:仙桃市高新技术产业园

  法定代表人:刘喆

  注册资本:15680万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:粮食收购;食品经营;粮食加工食品生产;豆制品制造等

  5.中粮米业(岳阳)有限公司

  地址:岳阳市岳阳县生态工业园

  法定代表人:徐添

  注册资本:13904万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:粮食的采购、收购、运输、加工、烘干、储存、销售,农副土特产品的加工、销售、储存,各种米制品、杂粮、杂豆制品、预包装食品、饲料原料销售等。

  6.中茶湖南安化第一茶厂有限公司

  地址:湖南省益阳市安化县东坪镇光明路130号

  法定代表人:罗建华

  注册资本:8000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:茶叶、边销茶生产、加工、销售等

  7.中粮福临门食品营销有限公司武汉分公司

  地址:武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6号

  法定代表人:李永刚

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:食品销售;自营和代理货物及技术进出口等。

  8.中粮可口可乐华中饮料有限公司

  地址:湖南省长沙市望城区经济技术开发区普瑞西路二段6号

  法定代表人:郑坚

  注册资本:14440万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:配制、生产、包装和销售各种饮料产品、现调糖浆等

  9.中粮食品蓬莱有限公司

  地址:山东省蓬莱市长城路1号

  法定代表人:程军

  注册资本:100万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:葡萄酒、白兰地、白酒、啤酒、饮料销售等

  10.中粮屯河番茄有限公司

  地址:山东省蓬莱市长城路1号

  法定代表人:郭顺杰

  注册资本:65000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:食品生产;调味品生产;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物)等。

  11.中英人寿保险有限公司北京分公司

  地址:北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦八层

  法定代表人:路燕

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务

  12.中粮会展(北京)有限公司

  地址:北京市西城区西直门外大街110号楼15层

  法定代表人:杨成刚

  注册资本:1000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告等

  13.大悦城(天津)有限公司

  地址:天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼1门1-1-3301

  法定代表人:战媛

  注册资本:112000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:市场管理(大型农产品批发市场除外);自有房屋租赁;商务信息咨询等

  14.中粮信息科技有限公司

  地址:北京市朝阳区朝阳门南大街8号4层401

  法定代表人:赵玮

  注册资本:10000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广等

  15.中粮食品营销有限公司

  地址:天津市呼伦贝尔路以西珉海中心2号楼

  法定代表人:王浩

  注册资本:210434万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:食品销售、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务及其他配套业务、企业管理咨询、以特许经营方式从事商业活动

  16.中粮营养健康研究院有限公司

  地址:北京市昌平区北七家镇南区四路

  法定代表人:郝小明

  注册资本:25000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:食品、生物化工技术推广、技术服务;食品加工技术培训等

  17.中粮国际(北京)有限公司湖南分公司

  地址:湖南省长沙市天心区雀园路568号长沙(国家)创谷产业园1栋5楼533-538号房

  法定代表人:张立军

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:批发(非实物方式)预包装食品。

  18.中粮饲料(东台)有限公司

  地址:东台市东台镇灶南村五组

  法定代表人:丁法度

  注册资本:6250万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:配合饲料、浓缩饲料制造;粮食收购;粮食销售(不涉及国营贸易,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请),饲料销售等

  19.中粮饲料(佛山)有限公司

  地址:佛山市南海区狮山镇小塘工业大道(新境段)3号

  法定代表人:李孝伟

  注册资本:2660万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:销售饲料及其原料、饲料添加剂,并提供以上产品的售后服务等

  20.中粮饲料(茂名)有限公司

  地址:茂名市茂南城郊开发区黄竹工业区第8号大院第3栋

  法定代表人:王洪光

  注册资本:200万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:销售饲料及其原料、饲料添加剂,并提供以上产品的售后服务等

  21.中粮饲料(日照)有限公司

  地址:山东省日照市岚山区岚山港以北、童海路以东中粮黄海粮油工业(山东)有限公司

  法定代表人:胡开宾

  注册资本:1000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:生产、加工及销售饲料;饲料原辅料购销;粮食收购;仓储服务等

  22.中粮饲料(新沂)有限公司

  地址:江苏新沂经济开发区北京西路36号

  法定代表人:严生学

  注册资本:4,600万元(港币)

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:配合饲料、浓缩饲料生产;粮食收购。饲料原辅材料的购销;谷物批发;谷物仓储及其他仓储服务;货车租赁服务;销售自产产品。

  23.中粮名庄荟国际酒业有限公司

  地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-401

  法定代表人:韩朝武

  注册资本:12600万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:食品销售;工艺美术品、五金交电、机械设备、建筑材料、针纺织品、日用百货批发兼零售等。

  24.中粮东大(黑龙江)饲料科技有限公司

  地址:哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路18号

  法定代表人:马卫东

  注册资本:3000万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:从事饲料及添加剂领域技术开发、技术检测、技术转让、技术咨询、技术服务等。

  25.中粮生物科技股份有限公司

  地址:安徽省蚌埠市开源大道99号

  法定代表人:殷建豪

  注册资本:186527万元

  企业类型:股份有限公司

  经营范围:生物工程的科研开发;氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售;化工产品、粮食销售等。

  (二)与上市公司的关联关系

  根据《深交所股票上市规则(2022年修订)》第六章第三节第6.3.3条款规定,上述公司为本公司关联法人。

  (三)履约能力分析

  上述关联方生产经营情况良好,财务指标稳定,具备履约能力。

  四、关联交易主要内容

  (一)定价原则和依据

  本公司关联交易定价遵循公平、合理、市场的原则,以成本加成定价为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

  (二)交易价格

  关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。

  (三)关联交易协议

  相关协议暂未签署,由交易双方根据商品及劳务实际需求情况及市场情况具体签署。

  五、交易的目的和对上市公司的影响

  为了充分利用关联方的市场渠道优势和技术优势,进一步降低上市公司相关成本费用,实现优势互补和资源优化配置。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司生产经营和长远发展,没有损害上市公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  1、关于预计2023年度日常关联交易的事前认可意见。

  我们经审查后认为,公司2023年度预计发生的日常关联交易对公司及公司全体股东公平合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合相关法律法规及本公司《公司章程》的有关规定,同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见。

  公司2023年度预计发生的日常关联交易,均为公司正常经营与发展需要,定价公允、合理,符合《公司章程》和相关内控制度的规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度,审议程序合法有效。预计的关联交易,没有损害公司及中小投资者利益,我们对公司预计2023年度日常关联交易额度的事项无异议。

  公司2022年日常关联交易实际发生额与预计总额存在差异,主要系根据公司业务实际需要及公司招标采购管理相关规定,减少了与部分关联方的销售与采购业务。公司2022年度已发生日常关联交易符合实际情况,均为公司正常经营业务所需,符合公司和市场的实际情况,符合法律法规的规定;交易价格参照市场价格确定,交易过程遵循了公平合理的原则,价格公允合理,未损害公司及中小股东的利益。

  七、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  酒鬼酒股份有限公司

  董事会

  2023年1月13日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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