青岛啤酒股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）14名激励对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计122,003股。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）根据公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会及类别股东会”）的授权，2022年9月28日，公司第十届董事会2022年第八次临时会议和第十届监事会2022年第五次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，同意对因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象个人情况发生变化的合计14名激励对象已获授予但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月29日披露的《青岛啤酒股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》（编号：临2022-039）。

　　（二）2022年9月29日，公司披露了《青岛啤酒股份有限公司关于回购部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：临2022-040），就本次回购注销部分A股限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　自2021年9月1日至公司第十届董事会2022年第八次临时会议召开时止，《激励计划》中共有14名激励对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，从而触发《激励计划》第十三章规定的回购注销条件。据此，公司根据《激励计划》的相关规定和股东大会及类别股东会的授权，对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及14名激励对象，拟回购注销公司A股限制性股票合计122,003股。本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的A股限制性股票为8,890,567股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述14名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的122,003股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于2022年12月9日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所发表以下结论性意见：截至法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需根据《公司章程》和有关法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。具体内容详见公司于2022年9月29日披露的《北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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