东风汽车股份有限公司 关于东风汽车集团股份有限公司要约收购公司股份的第二次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公告为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”或“收购人”）要约收购东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”“东风汽车”或“上市公司”）股份的第二次提示性公告。

　　2、本次预受要约申报代码：706085，申报简称：东风收购

　　3、要约收购有效期：2022年8月31日至2022年9月29日。按照本次要约收购申报程序，本次要约收购期限内最后三个交易日，即2022年9月27日、2022年9月28日和2022年9月29日，预受的要约不可撤回。

　　东风汽车于2022年8月27日公告了《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），东风集团自2022年8月31日起要约收购东风汽车股份502,000,000股（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的具体情况如下：

　　一、本次要约收购的基本情况

　　1.被收购公司名称：东风汽车股份有限公司

　　2.被收购公司股票名称：东风汽车

　　3.被收购公司股票代码：600006.SH

　　4.收购股份种类：人民币普通股（A股）

　　5.预定收购的股份数量：502,000,000股

　　6.预定收购股份占被收购公司总股本比例：25.10%

　　7.支付方式：现金

　　8.要约价格：5.60元/股

　　9.要约价格的计算基础

　　依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下：

　　（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风汽车有限公司签署的《股份转让协议》约定及《东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书》的披露，东风汽车有限公司向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.90%，本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。

　　除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。

　　（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。

　　本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定。

　　10.要约有效期：自2022年8月31日至2022年9月29日

　　若公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　二、本次要约收购目的

　　出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并拟通过本次要约收购，进一步增持东风汽车502,000,000股股份（占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。

　　三、本次要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、本次要约收购的约定条件

　　本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，本次要约收购需收购人履行国有资产监管审批备案程序、取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，且需在东风集团协议受让东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）持有的东风汽车598,000,000股股份完成交割后方可实施。

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定，且前述东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。

　　五、受要约人预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码：706085

　　（二）申报价格：5.60元/股

　　（三）申报数量限制

　　东风汽车股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　东风汽车股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

　　（七）收购要约的变更

　　要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　有关上一交易日的预受要约的情况，将在要约收购期限内的每个交易日开市前在上交所网站上公告。

　　（十一）余股处理

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　（十二）要约收购资金划转

　　收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购股份过户

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

　　六、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　（二）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　（四）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应在协助执行股份司法冻结或设定其他权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　七、预受要约的情况

　　截至2022年9月15日，预受要约的股份数量合计604,050,200股，占公司总股本的比例约为30.20%。

　　八、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2022年8月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》全文。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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