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长城汽车股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

2021年5月25日,公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次解锁股票数量:1074.3193万股

  ●本次解锁股票上市流通时间:2022年 7月27日

  一、2021年限制性股票股激励计划批准及实施情况

  2021年5月25日,公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见,详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2021年7月5日至2021年7月14日,本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查,核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关,未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形,详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2021年7月22日,公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议,审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》,详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2021年7月22日,公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见,认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足,授予的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2021年9月9日,根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)有关业务规则的规定,本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》, 本公司于2021年9月8日完成了《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”)与《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中,共有557名激励对象实际进行认购,其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕,根据《2021年限制性股票激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定,公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股,并按《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2022年5月13日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,因公司2021年度A股利润分配实施,根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股,并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2022年5月20日,公司召开第七届董事会第四十次会议,审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况,回购注销公司层面未解除限售部分,同时,因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况,根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股,拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股,并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息(中国人民银行公布的同期存款基准利率)。详见公司于2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  2022年7月8日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,根据上述议案,董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就,根据公司股东大会的授权,同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  二、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

  根据《2021年限制性股票激励计划》,公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就,自2022年7月22日起进入第一个解锁期。

  限制性股票的解除限售条件成就说明:

  ■

  ■

  公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权,同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。

  二、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

  在557名首次授予限制性股票激励对象中,526名激励对象达到个人业绩考核要求,满足本项解除限售条件,可解除限制的股份数目为1,074.3193万股。具体情况如下:

  首次授予具体解除限售情况如下:

  ■

  三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次首次授予解除限售的限制性股票上市流通日:2022年7月27日

  (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:1,074.3193万股

  (三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  3、在本次激励计划有效期内,如果《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)本次解除限售后公司股本结构变动情况

  本次解除限售后,公司股份变动情况如下:

  单位:股

  ■

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为,本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,且符合《2021年限制性股票激励计划》和《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的要求,相关解除限售条件已成就,公司为激励对象申请限制性股票解除限售符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,独立董事同意公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的526名激励对象第一期解除限售期1074.3193万股限制性股票按照相关规定解除限售。

  五、监事会意见

  公司监事会认为,本次解除限售条件已成就,除部分激励对象在限售期届满前离职、岗位调迁、降职或或结合激励对象年度个人绩效考核情况不符合部分或全部解除限售条件外,公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期的526名激励对象主体资格合法、有效,本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的526名激励对象第一期解除限售期1074.3193万股限制性股票按照相关规定解除限售。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所认为,本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序,本次解锁/本次行权的条件已经成就,本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  长城汽车股份有限公司

  董事会

  2022年7月21日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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