江苏迈信林航空科技股份有限公司 关于自愿披露收购郑州郑飞机械有限责任公司 部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”或“公司”）拟以现金人民币1027.9967万元收购郑州郑飞机械有限责任公司（以下简称“郑飞机械”或“标的公司”）56.845%的股权（以下简称“本次交易”）；

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准；

　　●相关风险提示：（1）在本次交易中，由于标的资产的评估增值率为10.48%，本次交易完成后，公司的合并资产负债表中预计将形成一定规模的商誉，如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响；（2）本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　本次收购系为进一步实现公司的战略发展目标，提升公司军品研发实力，完善公司产业链布局，进一步加强公司综合竞争实力。2022年6月29日，标的公司召开股东大会，同意姚功、宋海东、韩林海、吕辉方、翟保华、惠震、王福胜、张鹍共计持有标的公司56.845%的股权一次性全部转让给公司，转让价格以评估值为准。标的公司股东郑州郑飞投资控股有限公司、郑州飞机装备有限责任公司工会委员会放弃上述股权转让的优先购买权。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022年5月31日为基准日出具的《江苏迈信林航空科技股份有限公司拟收购股权所涉及的郑州郑飞机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020229号），本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：截至评估基准日，在持续经营条件下，郑州郑飞机械有限责任公司经审计的所有者权益账面价值为1,647.35万元，评估价值为1,820.00万元，增值172.65万元，增值率为10.48%。

　　基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期及上述评估报告，经交易各方协商一致，确认标的公司56.845%的股权交易价格为1027.9967万元，本次交易公司将通过自有资金进行支付。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2022年7月7日，公司召开了第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于收购郑州郑飞机械有限责任公司股权的议案》，并授权公司董事长张友志先生在相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相关工作人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、未来市场预期以及评估报告，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）本次交易的转让方为标的公司原股东：姚功、宋海东、韩林海、吕辉方、翟保华、惠震、王福胜、张鹍，上述8位原股东均任职于郑州郑飞机械有限责任公司。

　　（二）本次交易的转让方不属于失信被执行人。

　　（三）本次交易的转让方与与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为郑飞机械56.845%的股权。

　　（二）交易标的简介

　　1．标的公司基本情况

　　公司名称：郑州郑飞机械有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410100665957552F

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：姚功

　　注册资本：1,310.4501万元人民币

　　成立日期：2007年8月8日

　　注册地址：郑州市二七区南三环中段

　　经营范围：机械加工及销售；机电产品、机械设备、仓储设备的技术开发及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　本次交易前主要股东及其持股比例

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　　2.标的公司股东郑州郑飞投资控股有限公司、郑州飞机装备有限责任公司工会委员会放弃此次股权转让的优先购买权。

　　3.截止本公告披露之日，标的股权不存在抵押、质押的情况；其中根据河南省新乡市中级人民法院出具的《协助执行通知书》（2019）新中法执字第3号，因相关案件需要，依法冻结郑州郑飞投资控股有限公司所持有的标的公司392.135万元股权。但此执行通知不影响本次交易的实施。

　　4. 截止本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人

　　5.标的公司主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　2021年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第1-05074号标准无保留意见审计报告，2022年1月1日-2022年5月31日财务数据未经审计。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2022年5月31日为基准日出具了《江苏迈信林航空科技股份有限公司拟收购股权所涉及的郑州郑飞机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020229号），本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，标的公司经审计的所有者权益账面价值为1,647.35万元，评估价值为1,820.00万元，增值172.65万元，增值率为10.48%。

　　（二）本次交易的定价

　　基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期及上述评估报告，经交易各方协商一致，确认标的公司56.845%的股权交易价格为1027.9967万元。

　　（三）溢价相关说明

　　增值原因主要如下：

　　收益法从未来收益的角度反映企业真实能够为所有者或投资者带来的收益，本次评估增值不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了人力资源、营销网络、稳定的客户群、专利等表外无形资产的价值。

　　标的公司具备生产航空悬挂发射装置机械零件的能力，主要产品以悬挂装置机械零组件为主，是为航空工业某单位的航空机载产品提供配套，并且截止本报告披露日，标的公司拥有37项知识产权。

　　综上所述，本次交易对标的公司的估值及定价具有合理性。本次交易完成后，标的公司将在公司于管理层的共同努力下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　协议各方已于2022年7月7日签订了《公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　收购方：江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　转让方：姚功、宋海东、韩林海、吕辉方、翟保华、惠震、王福胜、张鹍，分别为“乙方1”，“乙方2”，“乙方3”，“乙方4”，“乙方5”，“乙方6”，“乙方7”，“乙方8”，合称“乙方”

　　标的公司：郑州郑飞机械有限责任公司

　　（二） 交易概况

　　甲方拟通过支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司56.845%的股权，乙方亦有意向转让其合计持有的标的公司56.845%的股权。各方协商拟确定本次交易标的公司股权转让价格为人民币1027.9967万元。

　　（三） 股权转让价款的支付、交割

　　1.乙方各方按照标的公司股权交割前所持标的公司股权的比例取得交易作价，“乙方1”，“乙方2”，“乙方3”，“乙方4”，“乙方5”，“乙方6”，“乙方7”，“乙方8”分别应取得638.8074万元，97.9547万元，95.6822万元，40.7205万元，37.1655万元，44.7399万元，20.5642万元，52.3623万元。

　　2.出资转让于2022年7月15日完成。

　　（四）协议各方保证

　　1.乙方保证所转让给甲方的股权是乙方在郑州郑飞机械有限责任公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。

　　2.乙方转让其股权后，其在郑州郑飞机械有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。

　　3.甲方承认郑州郑飞机械有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　（五）盈亏分担安排

　　经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，甲方即成为郑州郑飞机械有限责任公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　六、收购、出售资产对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司科技创新能力的影响

　　飞机挂架系列零件关键制造技术、组件装调技术的引进，可以进一步加强公司在精密结构件加工的精细化能力，同时也为公司未来进入新的产品领域奠定了基础，为公司后期的发展提供了助力。

　　（二）本次交易对财务状况和经验成果的影响

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，本次股权收购拟通过自有资金的方式投入实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率为10.48%，本次交易完成后，公司的合并资产负债表中预计将形成一定规模的商誉。公司将根据《企业会计准则》规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若标的公司研发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对市场销售带来不利影响，使经营风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　2、收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用自身在航空航天领域精密结构件加工的精细化水平，与标的公司在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，结合上市公司规范化的内部合规管理，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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