浙江步森服饰股份有限公司 关于股东签署《表决权委托意向协议》暨公司控制权 拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次表决权委托事项所涉及的权益变动，不触及要约收购。

　　2、本次表决权委托事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次交易尚需双方签署正式协议，能否最终实施存在不确定性。如本次交易最终实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。

　　一、本次权益变动事项概述

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年6月23日收到实际控制人王春江先生及董事长王雅珠女士的共同告知，双方于2022年6月23日签署《表决权委托意向协议》。具体情况如下：

　　1、本次表决权委托原因

　　王春江先生自成为公司实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，王春江先生经慎重考虑拟退出对步森股份的实际控制。经与王雅珠女士友好、深入磋商，王春江先生拟将其合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠女士行使。

　　2、本次表决权委托方案

　　2020年6月29日，王春江先生与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的19,400,000股步森股份股票，合计约占上市公司13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。2021年2月2日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份2,680,000股，占该笔交易发生时公司总股本144,210,000股的1.86%，上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股，持股比例由13.45%变更为11.59%。

　　本次表决权委托事项，王春江先生拟将其接受上海睿鸷表决权委托所持步森股份16,720,000股股份(由于公司于2021年3月回购注销部分限制性股票，总股本由144,210,000股减少至144,010,000股，目前该等股份占步森股份总股本的11.61%)所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠女士行使，王雅珠女士有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

　　若本次股权转让及表决权委托达成最终协议，王雅珠女士通过本协议将合计拥有上市公司39,120,000股股份对应的表决权，占公司总股本的27.16%。委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：

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　　3、表决权委托实施后对公司的影响

　　截至本表决权委托意向协议签署之日，王春江先生为拥有步森股份表决权份额第二大股东及上市公司实际控制人；若本次表决权委托达成最终协议，王春江先生将不再拥有步森股份表决权，王雅珠女士将成为步森股份单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人将发生变更。

　　二、本次权益变动受托方的基本情况

　　1、受托方基本情况

　　王雅珠女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王雅珠女士长期从事经营管理活动，具有丰富的企业经营管理经验，于2020年9月起任公司董事长。截至目前，王雅珠女士通过接受王春江先生将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司相应表决权不可撤销地委托，间接持有上市公司22,400,000股股份（占公司总股本的15.55%）对应的表决权。具体内容详见公司于2021年8月19日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署表决权委托协议的公告》（公告编号：2021-119）。

　　2、其他情况的说明

　　王雅珠女士不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。

　　三、《表决权委托意向协议》的主要内容

　　甲方（委托方）：王春江

　　身份证号：370103198401******

　　乙方（受托方）：王雅珠

　　身份证号：230603195710******

　　（一）表决权委托的背景及原因

　　王春江先生自成为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持上市公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。

　　为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，甲方经慎重考虑拟退出对步森股份的实际控制。经双方友好、深入磋商，甲方拟将合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给乙方行使。

　　（二）表决权委托意向安排

　　1、甲方于2020年6月29日与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的19,400,000股步森股份股票，合计约占上市公司13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。

　　2、2021年2月2日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份2,680,000股，占该笔交易发生时公司总股本144,210,000.00股的1.86%，上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股，持股比例由13.45%变更为11.59%。

　　3、甲方同意按照本协议的约定将上海睿鸷所持有的上市公司16,720,000股股份对应的投票权转委托给乙方行使。乙方有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

　　4、乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定行使标的股份的表决权。

　　5、在表决权委托期限内，若上市公司发放股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。

　　6、以上表决权委托及未尽事宜，由甲乙双方在本协议的基础之上，签署正式的《表决权委托协议》约定。

　　（三）期限

　　1、本意向协议之内容和条件自签署之日起30日内有效，甲乙双方应在该期限内签署正式《表决权委托协议》。如需延长本意向协议期限，须经各方同意并另行签署补充协议。

　　（四）排他性及保密

　　1、自本意向协议签署之日至有关正式《表决权委托协议》签署之日期间，未经乙方书面同意，甲方不得与第三方就甲方持有的步森股份的表决权进行公开或者私下任何形式的接洽、谈判或作出任何形式的承诺或保证，已经开展的上述活动均应立即停止，否则视为甲方违约并承担违约责任。

　　2、甲乙双方均对在履行本意向协议过程中获知的信息负有保密义务。

　　（五）其他

　　1、甲乙双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任一方均有权向杭州仲裁委员会提起仲裁。

　　2、本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

　　3、本协议文本一式肆份，甲乙方各持贰份，每份具有相同的法律效力。

　　四、其他相关说明及风险提示

　　1、公司经向王春江先生核实，其前期已就拟将所拥有的表决权可能对外予以转委托事项事先与上海睿鸷进行沟通，上海睿鸷未提出反对意见；另经公司核查，王春江先生与王雅珠女士本次拟表决权委托事项并不违反其与上海睿鸷签署的《投票权表决协议》有关约定。

　　2、本次签署的《表决权委托意向协议》仅为交易各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。本次交易尚需协议双方进一步论证和协商，亦尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次表决权委托事项最终能否顺利实施尚存在不确定性。

　　3、本次交易后续如得以顺利实施不会触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和委托方做出的承诺。

　　4、截至本公告披露日，标的股份因质押、冻结事项存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致王雅珠女士在受托取得表决权后发生表决权丧失及与正式委托协议不一致的可能。

　　5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、委托双方出具的告知函；

　　2、相关《表决权委托意向协议》复印件。

　　特此公告。

　　浙江步森股份股份有限公司董事会

　　2022年6月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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